6 Cmo 216/2021-64 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 24. 4. 2020 domáhal se žalobce, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit žalobci částku 90 399 Kč s příslušenstvím. V žalobě uvedl, že žalovaný byl do 5. 6. 2018 jednatelem a jediným společníkem společnosti , Anonymizováno, (nyní , právnická osoba, - dále jen „společnost“). Svůj podíl ve společnosti poté převedl na třetí osobu, která ji během následujících 3 měsíců převedla na občana Ruské federace. Žalovaný jménem společnosti uzavřel dne 1. 9. 2015 se žalobcem smlouvu o nájmu prostor sloužících k podnikání - skladové haly v , adresa, . Žalobce nájem vypověděl ke dni 22. 2. 2018 pro neplacení nájemného, společnost však pronajaté prostory užívala až do 14. 4. 2018.2. Okresní soud ve Zlíně rozsudkem ze dne 31. 5. 2018, č. j. 35 C 16/2018-68, uznal společnost povinnou zaplatit žalobci částkya. 1 088,35 Kč (kapitalizovaný úrok z prodlení z opožděně uhrazeného nájemného za období do 31. 12. 2017),b. 5 856,50 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 18. 1. 2018 (nedoplatek nájemného za leden 2018),c. 13 612,50 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 16. 2. 2018 (nájemné za poměrnou část února 2018, po kterou nájem trval),d. 4 537,50 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 9. 4. 2018 (náhrada za bezdůvodné obohacení vzniklé společnosti užíváním prostor žalobce bez právního důvodu do konce února 2018),e. 18 150 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 9. 4. 2018 (náhrada za bezdůvodné obohacení za březen 2018),f. 8 470 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 29. 4. 2018 (náhrada za bezdůvodné obohacení za část dubna 2018 do vyklizení prostor žalobce)g. 25 974 Kč na náhradě nákladů řízení.3. Krajský soud v Brně - pobočka ve , adresa, rozsudkem ze dne 24. 10. 2018, č. j. 59 Co 278/2018-99, rozsudek okresního soudu potvrdil a uznal společnost povinnou zaplatit žalobci na nákladech řízení částku 4 210 Kč. Žalobce se pokusil uvedenou pohledávku vymáhat exekučně, ta se však ukázala nedobytnou.4. Žalobce žalovanému vytýká, že jako jednatel společnosti a zároveň i vlivná osoba neplnil své povinnosti, neplatil dluhy věřitelům, zatajil žalobci skutečnost, že společnost byla již od září 2016 označena za nespolehlivého plátce DPH, nezakládal účetní závěrky do sbírky listin a namísto včasného ukončení nájmu vyklidil skladovou halu až 14. 4. 2018, tedy s větším prodlením po skončení nájmu a v době probíhajícího soudního řízení. Žalobce musel vědět, že společnost není nebo nebude způsobilá uhradit dlužnou částku; vzniku této situace však nepředešel a nepodal ani jménem společnosti insolvenční návrh. Společnost naopak převedl na osobu postiženou exekucemi. Řízení před Okresním soudem ve , adresa, žalobce obstruoval.5. Žalovaný ve svém vyjádření uváděl, že společnost v době jeho působení ve funkci jednatele v úpadku nebyla, neboť kromě žalobce neměla další věřitele. Exekuce byla pro nedobytnost zastavena až v době, kdy již nebyl jednatelem ani společníkem. V době převodu podílu byla společnost v pořádku. Žalovaný novému jednateli společnost řádně předal a informoval jej o probíhajícím soudním sporu s žalobcem. Nabyvatel 100% podílu ve společnosti (společnost , právnická osoba, .) přistoupil ke všem dluhům společnosti. Žalovaný tak žalobci zajistil uhrazení dluhu a zachoval se tak v souladu s povinností péče řádného hospodáře. Ze žaloby ostatně podle žalovaného není jasné, jak konkrétně měl povinnosti jednatele porušit.6. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobě vyhověl (výrok I.) a rozhodl o povinnosti žalovaného zaplatit žalobci náklady řízení (výrok II.). Po skutkové stránce zjistil, že žalobce uzavřel dne 1. 9. 2015 se společností smlouvu o pronájmu skladových prostor v , adresa, za nájemné ve výši 18 150 Kč měsíčně. Společnost však nájemné hradila opožděně nebo vůbec, pročež žalobce nájem dopisem z 15. 2. 2018 vypověděl a zažaloval společnost o úhradu dlužného nájemného a náhradu za bezdůvodné obohacení. Žalobě bylo vyhověno rozsudky popsanými shora v odst. 2 a 3. Žalobce se pokusil přiznané plnění vymoci exekučně, poté však vzal exekuční návrh zpět pro nedobytnost pohledávky, načež exekutor , právnická osoba, exekuční řízení zastavil usnesením ze dne 3. 4. 2020, č. j. 150 Ex 94/2019-40. Žalobce vyzval žalovaného k úhradě žalovaného dluhu dopisem ze dne 9. 3. 2020. Další důkazy soud prvního stupně s ohledem na hospodárnost řízení neprovedl.7. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že pro úspěch žalobce v řízení je zapotřebí, aby žalobce měl za společností nevymahatelnou pohledávku a aby žalovaný byl povinen nahradit společnosti škodu. První předpoklad je naplněn na základě shora uvedených rozsudků a pohledávka je podle zjištění soudního exekutora nevymahatelná. K založení odpovědnosti žalovaného za škodu je pak podle soudu prvního stupně třeba zaviněného porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele, vznik škody na straně společnosti a příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a vznikem škody. Povinností jednatele při výkonu funkce je potom aktivní starost o to, aby společnost řádně a včas plnila své smluvní povinnosti a nedostala se do prodlení. Žalovaný se však o plnění povinností společnosti řádně nestaral, čímž způsobil společnosti škodu ve výši úroků z prodlení z dlužného nájemného, bezdůvodného obohacení vzniklého včasným nevyklizením pronajatých prostor a nákladů řízení před soudy ve , adresa, . Podle soudu prvního stupně tak žalovaný ručí za závazky společnosti.8. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný odvolání. Zopakoval, že exekuce na majetek společnosti byla zahájena až 15. 2. 2019 a zastavena 3. 4. 2020, zatímco žalovaný byl jednatelem společnosti jen do 5. 6. 2018. V době odchodu žalovaného z funkce neměla společnost žádné další věřitele, naproti tomu měla pohledávku vůči finančnímu úřadu a proti pachateli krádeže ve skladu pronajatém od žalobce. V době skončení nájmu skladu neměla dostatek prostředků na úhradu nájemného a intenzivně hledala náhradní skladové prostory. Nový společník společnosti měl podle smlouvy o převodu podílu dluh uhradit. Žalovanému tak nelze přičíst k tíži, že dluh nebyl vymožen. Žalovaný před skončením funkce jednatele učinil vše, co péče řádného hospodáře vyžaduje. Mezi jednáním žalovaného a vzniklou škodou tak není příčinná souvislost. Žalovaný navrhl změnu napadeného rozsudku a zamítnutí žaloby.9. Žalobce ve svém vyjádření poukazuje na to, že žalovaný byl soudem prvního stupně poučen o své povinnosti prokázat, že jednal s péčí řádného hospodáře, což žalobce neučinil. K důkazu navrhl jen smlouvu o převodu podílu a notářský zápis. Z důkazů předložených žalobcem je podle něj zřejmé, že žalovaný společnost převedl na tzv. bílého koně, aby se tak vyhnul odpovědnosti za protiprávní jednání. Nový jednatel byl totiž insolventní osobou postiženou řadou exekucí. Žalovaný podle žalobce škodu jednoznačně zavinil tím, že neplatil nájem a pronajatou halu včas nevyklidil. Výmluva, že sháněl náhradní prostory, je podle žalobce nepatřičná. Žalobce navrhl potvrzení napadeného rozsudku.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadený rozsudek a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.11. Podle § 157 odst. 2 věty první o. s. ř. soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Podle Ústavního soudu „jedním z principů představujících neopominutelnou součást práva na spravedlivý proces je i povinnost soudů svá rozhodnutí řádně odůvodnit, přičemž se musejí vypořádat s námitkami uplatněnými účastníky řízení, a to způsobem odpovídajícím míře jejich závažnosti. Pokud soudy této zákonné povinnosti nedostojí, a to jednak tím, že se zjištěnými skutečnostmi nebo tvrzenými námitkami nezabývají vůbec, nebo se s nimi vypořádají nedostatečným způsobem, založí tím nepřezkoumatelnost jimi vydaných rozhodnutí (nález ze dne 21. 11. 2013, sp. zn. I. ÚS 2603/13).12. Podle § 159 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí (odstavec 1 věta první). Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci (odstavec 3).13. Se soudem prvního stupně odvolací soud souhlasí v tom, že pro založení ručení jednatele podle § 159 odst. 3 o. z. je zapotřebí, aby žalobce měl za společností splatnou pohledávku, aby tato pohl