7 Cmo 168/2017-413 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem podaným k soudu prvního stupně dne 7. 9. 2005 se navrhovatel b) jakožto vytěsněný minoritní akcionář účastnice č. 2 domáhal přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého mu účastnicí č. 1 jakožto hlavním akcionářem při nuceném výkupu akcií podle § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“). Stejné návrhy podali u soudu dne 30. 9. 2005 navrhovatelé e) a f) (sp. zn. 31 Cm 181/2005), dne 29. 9. 2005 navrhovatel h) (sp. zn. 31 Cm 182/2005) a dne 27. 9. 2005 navrhovatel i) (sp. zn. 31 Cm 183/2005). Soud jejich návrhy projednal ve společném řízení vedeném pod sp. zn. 31 Cm 165/2005.2. Návrhy na zahájení řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podali též navrhovatelé označeni v rozhodnutí soudu prvního stupně písmeny a), c), d) a g), kteří nepodali odvolání. Řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. je řízením spadajícím pod právní úpravu § 153 odst. 2 o. s. ř., neboť z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky.3. „Procesní společenství účastníků ohledně těchto společných práv a povinností není nerozlučným společenstvím, neboť rozhodnutí o nich se nemusí vztahovat na všechny účastníky na jedné straně sporu; z pohledu § 91 tedy jde o samostatné společenství. Úprava obsažená v § 153 odst. 2, § 206 odst. 3, § 212 písm. d), § 235d písm. d) a § 242 odst. 2 písm. d) však představuje prvky nerozlučného společenství. Smíšením prvků samostatného a nerozlučného společenství vzniklo specifické společenství účastníků svého druhu ve věcech, v nichž z právního předpisu vyplývá určitý způsob vypořádání vztahu mezi účastníky. V těchto věcech vystupuje více účastníků většinou jen na jedné straně sporu, zpravidla na straně žalované. Všechny úkony může činit každý ze společníků samostatně a bez souhlasu ostatních a zpravidla platí jen pro něho; ostatních společníků se dotýkají jen v takovém rozsahu a takové podobě, v jakých jsou v tomto společenství účastníků uplatněny prvky nerozlučného společenství.“ (srov. Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I, II Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, 592 s.).4. S přihlédnutím k tomuto názoru komentářové literatury, se kterou se odvolací soud ztotožňuje, a ke znění ustanovení § 183k odst. 3 obch. zák., dle kterého „soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byli účastníky řízení“, odvolací soud konstatuje, že podáním odvolání není v daném řízení uplatněn prvek nerozlučného společenství a odvolání podává tedy každý z navrhovatelů sám za sebe (samostatně) a platí jen pro něho. Vzhledem k citovanému ustanovení § 183k odst. 3 obch. zák. má odvolání podané byť jen některými z navrhovatelů suspenzivní (odkladný) účinek ohledně všech výroků napadeného usnesení, což znamená, že nenabývají právní moci samostatně ohledně těch účastníků, kteří odvolání nepodali. Odvolací soud proto nadále v daném řízení jednal pouze s těmi navrhovateli, kteří podali odvolání.5. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. zamítl návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za účastnické cenné papíry společnosti , právnická osoba, , a.s., určeného rozhodnutím valné hromady společnosti , právnická osoba, , a.s. ze dne 25. 7. 2005. Ve výroku II. uložil navrhovatelům a) až i) povinnost zaplatit účastnici č. 1 náhradu nákladů řízení ve výši 26 910 Kč do tří dnů od právní moci usnesení a ve výroku III. uložil navrhovatelům a) až i) povinnost zaplatit účastnici č. 2 na nákladech řízení 26 910 Kč, a to u obou účastnic k rukám jejich právního zástupce.6. Na zjištěný skutkový stav aplikoval soud prvního stupně ustanovení § 183i odst. 1, 183i odst. 3, 183j odst. 4, 183j odst. 6, 183k odst. 1 a 183l odst. 1 až 3 obch. zák., ve znění účinném do 28. 9. 2013.7. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- dne 25. 7. 2005 se konala valná hromada účastnice č. 2, která přijala usnesení o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i odst. 2 obch. zák. Valná hromada účastnice č. 2 tedy dne 25. 7. 2005 schválila přechod vlastnického práva ke všem akciím účastnice č. 2 ve vlastnictví akcionářů této společnosti odlišných od hlavního akcionáře, jímž byla tehdy nizozemská společnost , Anonymizováno, . coby právní předchůdce účastnice č. 1.;- ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku přešlo na hlavního akcionáře vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku byly osoby odlišné od hlavního akcionáře;- výše protiplnění, kterou se zavázal hlavní akcionář, tj. právní předchůdce účastnice č. 1, vytěsněným akcionářům poskytnout, byla určena částkou 21 288 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, a to v souladu se znaleckým posudkem č. , Anonymizováno, zpracovaným znalcem , Anonymizováno, ., IČO , IČO, (dále je „, Anonymizováno, “). Znalecký posudek , Anonymizováno, je datován 1. 7. 2005;- znalec , Anonymizováno, určil výslednou hodnotu účastnice č. 2 ve výši 62 987 000 000 Kč, dále určil přiměřenou hodnotu jedné akcie této společnosti v rozmezí 20 549 Kč až 21 745 Kč ke dni 1. 7. 2005. Znalec dále uvedl cenu akcií účastnice č. 2 na veřejných trzích za posledních šest měsíců do 24. 6. 2005. Akcie byly obchodovány jednak na Burze cenných papírů , adresa, (, Anonymizováno, ) za průměrnou cenu 17 968 Kč za jednu akcii, a dále na regulovaném trhu organizovaném společností , Anonymizováno, . (, Anonymizováno, ) a to za průměrnou cenu 17 866 Kč za jednu akcii. Průměrná cena za jednu akcii na obou těchto veřejných trzích činí 17 922 Kč. Znalec tedy konstatoval, že výpočet hodnoty celé společnosti za užití výnosových metod ocenění vede k hodnotě za jednu akcii společnosti významně vyšší, než jsou ceny dosahované při obchodování s akciemi na veřejných trzích. Výše protiplnění 21 288 Kč na jednu akcie navržená hlavním akcionářem se nachází v rámci hodnot, které pro akcie společnosti znalec považuje za přiměřené na základě výnosové metody ocenění, a to spíše v oblasti vyšší hodnoty na jednu akcii;- v průběhu řízení účastnice předložily k důkazu znalecký posudek č. , Anonymizováno, z 25. 6. 2014 zpracovaný na základě zadání účastnice č. 1 jakožto hlavní akcionářky znaleckým ústavem , právnická osoba, , IČO , IČO, (znalec , Anonymizováno, ). Tento znalecký posudek obsahuje na straně 60 znaleckou doložku, ve které znalec prohlašuje, že si je vědom následku vědomě nepravdivého znaleckého posudku ve smyslu § 127a o. s. ř. v platném znění. Závěrem se znalec zabýval oceněním účastnice č. 2 a hodnotou jedné akcie a rovněž posouzením posudku zpracovaným znalcem , Anonymizováno, ze dne 1. 7. 2005. Na základě primárního postupu ocenění společnosti po částech za použití kombinace zejména výnosového a majetkového přístupu dospěl znalec k hodnotám, jejichž součtem je hodnota společnosti jako celku, která vyplývá z tabulky č. 24. Po zaokrouhlení je výsledná celková hodnota společnosti k 1. 7. 2005 60 200 000 000 Kč a k 30. 9. 2005 62 000 000 000 Kč. V rámci doplňkového postupu sloužícího jako ověření odhadu hodnoty vzešlého z primárního postupu byla společnost oceněna na konsolidované bázi za použití tržního přístupu metodou kapitálových trhů, a to výrazně nižšími hodnotami uvedenými v tabulce č. 25. K oběma datům ocenění základní kapitál společnosti sestával z 2 980 963 akcií o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. V tabulce č. 26 je shrnuta spravedlivá hodnota jedné akcie plynoucí z odhadů hodnoty společnosti k jednotlivým datům ocenění a mimo jiné i cena akcie na , Anonymizováno, . Cena jedné akcie na , Anonymizováno, k 1. 7. 2005 činila 15 950 Kč, průměrná cena jedné akcie na , Anonymizováno, za posledních šest měsíců před datem ocenění činila 17 749 Kč. Spravedlivá hodnota jedné akcie oceněná primárním postupem činila k 1. 7. 2005 částku 20 195 Kč a k 30. 9. 2005 částku 20 799 Kč. Ohledně posudku EY ze dne 1. 7. 2005 znalec , Anonymizováno, konstatuje, že znalec , Anonymizováno, použil pro své ocenění společnosti relevantní vstupy dostupné k datu vypracování posudku, uplatnil relevantní východiska a použil oceňovací přístupy a metody v souladu se standardní oceňovací praxí v rámci možností poskytnutých dostupnými informacemi a daty. Znalec , Anonymizováno, dospěl ve svém posudku k závěru, že celková hodnota společnosti k 1. 7. 2005 dosahuje 62 897 000 000 Kč, což odpovídá hodnotě jedné akcie společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ve výši 21 130 Kč. Za rámec přiměřené hodnoty jedné akcie o této jmenovité hodnotě pak znalec , Anonymizováno, pokládal rozmezí 20 549 Kč až 21 745 Kč. Znalec , Anonymizováno, dospěl k závěru, že znalec , Anonymizováno, ve svém posudku z 1. 7. 2005 akcii společnosti , právnická osoba, . nepodhodnotil.8.