7 Cmo 60/2022-1165 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 28. května 2020, č. j. 43 Cm 28/2007-1017 rozhodl, ve výroku I., tak se určuje, že protiplnění poskytnuté menšinovým akcionářům společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , IČO , IČO, [správně mělo být IČO je , Anonymizováno, ], jehož výše byla stanovena usnesením mimořádné valné hromady této společnosti ze dne 8. 1. 2007 ve výši 3 153 Kč za jednu akcii této společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, je přiměřené. Výrokem II. návrh navrhovatelů a), e), f), g), h), i), k), l), m), n), o), q), r), s), t), u), v) w), x), y), z), kterým se domáhají jednak určení vyššího protiplnění za jednu akcii společnosti uvedené ve výroku I. tohoto usnesení o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, dále stanovení povinnosti k úhradě doplatku přiměřeného protiplnění s požadovaným příslušenstvím v podobě úroku od 30. 6. 2006 do zaplacení a úroku z prodlení od 14. 3. 2007 do zaplacení a stanovení povinnosti oznámení výroku tohoto rozhodnutí způsobem, který vyplývá ze stanov dalšího účastníka řízení č. 1, se zamítá. Výrokem III. zamítl návrh navrhovatele z) na stanovení povinnosti dalšímu účastníkovi č. 2) zaplatit navrhovateli z) částku 17 552 213 Kč spolu s úrokem z prodlení z této částky v zákonné výši od 15. 3. 2007 do zaplacení. Ve výroku IV. rozhodl o povinnosti navrhovatelů a), e), f), g), h), i), k), l), m), n), o), q), r), s), t), u), v) w), x), y), z) společně a nerozdílně zaplatit dalšímu účastníkovi č. 1) a dalšímu účastníkovi č. 2) k rukám zástupce dalších účastníků , Jméno advokáta J, , advokáta, na náhradě nákladů řízení celkem částku 132 672,02 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Výrokem V. stanovil, že ve vztahu mezi navrhovatelem z) a dalším účastníkem č. 2 ve věci návrhu navrhovatele z) na zaplacení částky 17 552 213 Kč s příslušenstvím se dalšímu účastníkovi č. 2) vůči navrhovateli z) nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení. Výrok VI. Určil, že navrhovatelé e), f), g), h), i), k), l), m), n), o), q), r), s), t), y) jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Plzni na náhradě nákladů řízení, které stát platil, částku 44 224,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.2. Navrhovatelé se v této věci svými návrhy, jako bývalí akcionáři společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , IČO , IČO, (dále také jen jako „Společnost“), domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění a stanovení přiměřené výše protiplnění, dále uložení povinnosti k úhradě doplatku přiměřeného protiplnění s požadovaným příslušenstvím v podobě úroku od 30. 6. 2006 do zaplacení a úroku z prodlení od 14. 3. 2007 do zaplacení a stanovení povinnosti oznámení výroku tohoto rozhodnutí způsobem, který vyplývá ze stanov účastnice 1). Uvedli, že výše protiplnění byla stanovena usnesením mimořádné valné hromady této společnosti ze dne 8. 1. 2007 ve výši 3 153 Kč za jednu akcii této společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč. Navrhovatelé považovali protiplnění ve výši 3 153 Kč za jednu akcii za hrubě nepřiměřené a hrubě nespravedlivé. Nepřiměřenost protiplnění spatřovali v nesprávně vypracovaném znaleckém posudku č. , Anonymizováno, zpracovaného znalcem , tituly před jménem, , Anonymizováno, ze dne 2. 11. 2006, respektive v jeho nepřezkoumatelnosti s ohledem na nepřipojení zdrojů, z nichž znalec vycházel, navrhovatelé tak neměli možnost sami tento posudek podrobit přezkumu znalce. Navrhovatelé namítali, že výši přiměřeného protiplnění je nutné stanovit k jinému datu, než k jakému byla stanovena v rámci znaleckého posudku zpracovaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, , tedy k datu 31. 8. 2006, jelikož mají za to, že je nutno rozhodný den pro ocenění stanovit co nejblíže k datu přechodu akcií na hlavního akcionáře. Samotné usnesení mimořádné valné hromady, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů, bylo napadeno u Krajského soudu v Plzni pro jeho neplatnost.3. Soud prvního stupně měl za prokázané:- navrhovatelé podali návrh na přezkoumání přiměřenosti poskytnutého protiplnění včas (tj. do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku),- společnost , právnická osoba, . IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , tedy původní účastnice 1), byla zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 385, a to od 1. 1. 1994 do 1. 6. 2009, kdy došlo k výmazu této Společnosti z obchodního rejstříku, neboť tato Společnost zanikla sloučením se společností , Anonymizováno, ., IČ , IČO advokáta H, , se sídlem , adresa, . V důsledku fúze sloučením pak přešlo na společnost , Anonymizováno, . IČ , IČO advokáta H, , se sídlem , adresa, , tedy na účastnici 1), jmění zanikající společnosti , právnická osoba, . a také další zanikající společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , adresa, . Společnost , Anonymizováno, . následně změnila obchodní firmu na , Anonymizováno, , ta změnila následně od ledna 2014 právní formu na společnost s ručením omezeným a obchodní firmu na , právnická osoba, . V současné době obchodní firma účastnice 1) zní , Jméno advokáta H, .- v době, kdy docházelo k nucenému převodu akcií z menšinových akcionářů na hlavního akcionáře, byli navrhovatelé menšinovými akcionáři Společnosti. O této skutečnosti nebylo mezi účastníky sporu, a proto jsou v této věci aktivně věcně legitimováni.- pro účely vytěsnění minoritních akcionářů Společnosti byla výše protiplnění doložena znaleckým posudkem č. 139/2006, ze dne 2. 11. 2006, znalce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , včetně jeho Dodatku č. 139a/2006, a stanovena hlavním akcionářem na částku 3 153 Kč.- znalecký posudek č. , Anonymizováno, ze dne 25. 2. 2007, znalce , tituly před jménem, , fyzická osoba, , zpracovaný na základě požadavku navrhovatele u), posoudil přiměřenost výše protiplnění v penězích. Dle znalce není výše vypořádání na úrovni 3 153 Kč za jednu akcii Společnosti pro účel výkupu účastnických cenných papírů hlavním akcionářem přiměřeným vypořádáním.- znalec znalce , tituly před jménem, , fyzická osoba, , dne 10. 2. 2012 zpracoval na základě požadavku navrhovatele z) znalecký posudek č. , Anonymizováno, , který je formální aktualizací uvedeného znaleckého posudku a obsahuje již znaleckou doložku dle § 127a o. s. ř.4. Soud prvního stupně poté dospěl k závěru, že za rozhodný den pro posouzení přiměřenosti poskytnutého protiplnění považuje den 14. 3. 2007, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů na hlavního akcionáře. Protože znalecký posudek zpracovaný , tituly před jménem, , Anonymizováno, stanovil hodnotu akcií společnosti k 31. 8. 2006, nikoli k 14. 3. 2007, stejně tak znalecké zkoumání znalce , tituly před jménem, , fyzická osoba, nebylo činěno ke dni 14. 3. 2007, jmenoval soud dle ust. § 127 o. s. ř. znalecký ústav , právnická osoba, , (dále též jen jako „znalec“) jelikož v průběhu řízení vyvstala potřeba nového znaleckého zkoumání hodnoty akcií Společnosti. Na základě znaleckého posudku znaleckého ústavu , právnická osoba, č. , Anonymizováno, ze dne 31. 7. 2018 má soud prvního stupně za prokázané, že výsledná hodnota 1 ks akcie Společnosti o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ke dni 14. 3. 2007 (tedy ke dni, kdy došlo k přechodu akcií na hlavního akcionáře) za předpokladu využití tržní hodnoty jmění a úrovně znalostí k roku 2007 činí 3 065 Kč. Dále uvedl důvody, pro které byl znalecký posudek vypracován k datu 1. 1. 2007 a nikoliv k datu 14. 3. 2007, přičemž znalec cca 2,5 měsíční rozpor mezi požadovaným datem ocenění a skutečně realizovaným datem ocenění v posudku nepovažuje za překážku a nepředpokládá, že by mezi oběma daty došlo k výraznému rozdílu v hodně jmění Společnosti, a tedy ani v hodnotě akcie této Společnosti.5. A poté uzavřel, vycházejíc ze zjištěného skutkového stavu, kdy hodnota jedné akcie Společnosti ke dni 14. 3. 2007 činila částku 3 065 Kč, že protiplnění, jež bylo ze strany hlavního akcionáře Společnosti poskytnuto při procesu nuceného přechodu akcií menšinovým akcionářům ve výši 3 153 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč je přiměřené a dostatečné a to v souvislosti s tím, že menšinovým akcionářům se dostalo protiplnění ve výši 3 153 Kč za jednu akcii, tedy cca o 90 Kč vyšší, než činila hodnota této akcie k rozhodnému dni. Soud prvního stupně vzhledem k uvedenému právnímu posouzení skutkového stavu, proto rozhodl jak je ve výroku I. uvedeno. Výrokem II. zamítl jako nedůvodný návrh navrhovatelů a), e), f), g), h), i), k), l), m), n), o), q), r), s), t), u), v) w), x), y), z). Výrokem III. soud prvního stupně odůvodnil, tím, že navrhovatel z) se v rámci svého návrhu domáhal nejenom určení jiné výši protiplnění za jednu akcii Společnosti, ale také výslovného zaplacení částky 17 552 213 Kč s příslušenstvím po účastnici 2), soud prvního stupně návrh považuje za nedůvodný a proto jej zamítl. Výrok IV. odůvodnil aplikací § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť účastnice byly ve věci plně