14 Cmo 141/2022-366 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. určil, že navrhovatel je vlastníkem obchodního podílu ve společnosti , Jméno navrhovatele C, . (dále jen „společnost“), odpovídajícího splacenému vkladu ve výši 396 000 Kč na základním kapitálu společnosti. Výrokem II. účastníku 1) uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 53 261 Kč. Výrokem III. pak rozhodl, že ve vztahu mezi navrhovatelem a společností nemají žádný z účastníků právo na náhradu nákladů řízení.2. V daném řízení se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Předchozí zamítavé usnesení soudu prvního stupně ze dne 9. dubna 2015, č. j. 79 Cm 80/2012-54, Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele usnesením ze dne 10. května 2017, č. j. 14 Cmo 282/2015-134, potvrdil. K dovolání navrhovatele Nejvyšší soud uvedená rozhodnutí usnesením ze dne 26. března 2019, č. j. 27 Cdo 4808/2017-178, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolací soud uložil soudu prvního stupně vypořádat se jednak s otázkou, zda smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená mezi navrhovatelem jako převodcem a účastníkem 1) jako nabyvatelem dne 15. července 2011 (dále též „smlouva“ nebo „smlouva o převodu obchodního podílu“) je simulovaným právním úkonem, neboť tvrdí-li navrhovatel, že vůle smluvních stran směřovala k převodu obchodního podílu za cenu vyšší, než je ta, jež byla vyjádřena ve smlouvě, bylo třeba zabývat se platností smlouvy z hlediska § 41a odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“), a zkoumat, zda smlouvou o převodu obchodního podílu za 396 000 Kč nebyl zastírán právní úkon jiný, a to smlouva o převodu obchodního podílu za částku vyšší. A v případě kladné odpovědi pak posoudit, zda taková zastřená smlouva obstojí jako platný právní úkon s ohledem na § 40 odst. 1 obč. zák. ve spojení s § 115 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“). A rovněž se zabývat tím, zda smlouva o převodu obchodního podílu byla závislá jednak na smlouvách o převodech obchodních podílů dalších společníků, jednak na smlouvě o převzetí dluhu (§ 275 obch. zák).3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost měla k datu 15. července 2011 šest společníků, podílejících se svými vklady na základním kapitálu ve výši 2 000 000 Kč, a to , Anonymizováno, s podílem 138/1000, , Anonymizováno, s podílem 264/1000, , Anonymizováno, s podílem 198/1000, , Anonymizováno, s podílem 67/1000, , Jméno advokáta A, s podílem 266/1000 a , Anonymizováno, s podílem 67/1000;- podíly všech společníků byla zastaveny ve prospěch zástavního věřitele , Anonymizováno, k zajištění pohledávky ze smlouvy o úvěru uzavřené dne 1. března 2010;- dne 15. července 2011se konala valná hromada společnosti, která:- vyslovila souhlas s převodem obchodního podílu společníka , tituly před jménem, , právnická osoba, (podíl o velikosti 138/1000) na společníka - účastníka 1) , Jméno advokáta A, ,- vyslovila souhlas s převodem obchodního podílu společníka , Anonymizováno, (podíl o velikosti 264/1000) na společníka - účastníka 1),- vyslovila souhlas s převodem obchodního podílu společníka - navrhovatele , Anonymizováno, (podíl o velikosti 198/1000) na účastníka 1),- vyslovila souhlas s převodem obchodního podílu , tituly před jménem, , právnická osoba, (podíl o velikosti 67/1000) na účastníka 1),- odvolala jednatele , Anonymizováno, ,- jmenovala jednatelem společnosti účastníka 1) , Jméno advokáta A, ;- valné hromady se zúčastnili a pro přijetí shora uvedených rozhodnutí hlasovali všichni společníci společnosti (přítomno 100 % hlasů, schváleno 100% přítomných hlasů);- dne 15. července 2011 navrhovatel jako převodce s účastníkem 1) jako nabyvatelem uzavřel smlouvu o převodu obchodního podílu svého obchodního podílu (198/1000) ve společnosti za částku 396 000 Kč, která byla převodci zaplacena před podpisem smlouvy v hotovosti;- podle znaleckého posudku zpracovaného společností , právnická osoba, . dne 18. dubna 2013 (v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 384/2013), v němž znalec ocenil hodnotu obchodního podílu , právnická osoba, o velikosti 138/1000 částkou 7 196 000 Kč, činila ke dni konání valné hromady společnosti hodnota 100% podílu ve společnosti 52 147 000 Kč;- smlouvy o převodech obchodních podílů ve společnosti ve shodném znění, pouze s odlišnostmi danými rozdílnou výší podílů a cen za jejich převod, uzavřeli s účastníkem 1) též společníci , Anonymizováno, a , tituly před jménem, . V řízeních vedených u téhož soudu pod sp. zn. 79 Cm 81/2012 a sp. zn. 79 Cm 67/2012 bylo vysloveno, že , právnická osoba, (s obchodním podílem 138/1000 odpovídajícím splacenému vkladu ve výši 276 000 Kč na základním kapitálu společnosti) a , Anonymizováno, (s obchodním podílem 264/1000 odpovídajícím splacenému vkladu ve výši 528 000 Kč na základním kapitálu společnosti) jsou společníky společnosti, když soud shledal, že smlouvy o převodu obchodního podílu jsou neplatné;- smlouvu o převodu obchodního podílu s účastníkem 1) neuzavřel společník , Anonymizováno, , ačkoliv valná hromada společnosti k tomuto převodu udělila souhlas;- na základě smlouvy o převzetí dluhu ze dne 15. července 2011 uzavřené mezi navrhovatelem a účastníkem 1) /dále jen „smlouva o převzetí dluhu“/, účastník 1) převzal dluh navrhovatele za společností , právnická osoba, . (dále jen „společnost , Anonymizováno, “), ve výši 14 000 000 Kč včetně příslušenství, vzniklý na základě dílčích plateb, které společnost , Anonymizováno, poskytla navrhovateli v období od 17. března 2011 do 5. dubna 2011;- rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 4 ze dne 27. února 2018, č. j. 27 C 112/2013-243, byla zamítnuta žaloba účastníka 1), aby mu navrhovatel zaplatil částku 14 000 000 Kč s příslušenstvím. Žaloba vycházela z tvrzení, že společnost , Anonymizováno, na základě ústních dohod o půjčce poskytla navrhovateli na realizaci fotovoltaické elektrárny v šesti platbách celkem 24 700 000 Kč. Na základě smlouvy o převzetí dluhu zaplatil účastník 1) dne 7. března 2013 společnosti , Anonymizováno, částku 14 000 000 Kč, a tuto požadoval zpět po navrhovateli z titulu bezdůvodného obohacení. Rozsudek nebyl napaden odvoláním a nabyl právní moci;- z výpisu z účtu účastníka 1) bylo zjištěno, že tento uhradil splátku půjčky ve výši 14 000 000 Kč za navrhovatele. K výzvě soudu účastník 1) nedoplnil tvrzení, na jaký účet byla částka uhrazena;- soud prvního stupně provedl výslechy společníků společnosti, a to , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a navrhovatele; účastník 1) se svým výslechem nesouhlasil. Společník , Anonymizováno, v průběhu řízení zemřel;- z tabulky ze dne 15. července 2011 [jejíž obsah nebyl mezi účastníky sporný, účastník 1) považoval za sporný pouze podpis na předloženém originálu, ovšem tato skutečnost vzhledem k nespornému obsahu listiny nebyla pro soud podstatná] se podává, že mezi různými společnostmi, o nichž hovořili společníci společnosti při svých výsleších (a to společnosti , Anonymizováno, - dále jen „, Anonymizováno, “, , právnická osoba, . - dále jen „, právnická osoba, “, , právnická osoba, . – dále jen „, Anonymizováno, “, , právnická osoba, . - dále jen „, Anonymizováno, “ a , právnická osoba, . – dále jen „, Anonymizováno, “) existovaly různé dluhy a pohledávky mezi uvedenými společnostmi, jsou zde uvedeny různé zápočty mezi uvedenými společnostmi a odkoupení pohledávek.4. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k následujícím závěrům:- 1) Smlouva o převodu obchodního podílu splňuje formální náležitosti dané § 115 odst. 1, 3 obch. zák.; je určitá a srozumitelná, souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu byl udělen; podpisy obou účastníků na smlouvě byly platně ověřeny. Navrhovatelem namítaná neplatnost smlouvy o převodu obchodního podílu pro absenci podpisu ověřující advokátky na uzávěře smlouvy byla již vyřešena dovolacím soudem ve zrušovacím usnesení (na něž soud prvního stupně pro stručnost odkázal).- 2) K namítané simulaci právního úkonu, tedy zda vůle účastníků smlouvy o převodu obchodního podílu směřovala k jejímu uzavření za jinou kupní cenu, než je ve smlouvě uvedena (§ 37 odst. 1, § 40 odst. 1 a § 41a odst. 2 obč. zák.), jakož i k tomu, zda smlouva o převodu obchodního podílu byla smlouvou závislou (§ 275 obch. zák.), dovodil:- a) smlouva byla koncipována jako smlouva úplatná, kupní cena byla vyjádřena částkou 396 000 Kč. Cena převáděného podílu navrhovatele byla mnohonásobně vyšší, když ke dni uzavření smlouvy byla hodnota 100% podílu ve společnosti 52 147 000 Kč. Hodnota převáděného obchodního podílu navrhovatele o velikosti 198/1000 tak činila 10 325 106 Kč. „Účastníci mohli mít vůli dohodnout se na ceně za převod podílu ve výši stanovené ve smlouvě, ovšem soud dovodil, že smlouva o převodu podílu byla závislá na dalších smlouvách“ z následujících důvodů:- b) k datu 15. července 2011 měl nastat „rozchod“ společníků sp