14 Cmo 161/2022-688 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením ve spojení s doplňujícím usnesením uložil účastnici společnosti , Jméno advokáta, . (dále jen „společnost“) povinnost zaplatit navrhovateli částku 23 071 500 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky ve výši reposazby stanovené Českou národní bankou vyhlášené ve věstníku ČNB a platné pro první den příslušného kalendářního pololetí zvýšené o 7 % bodů od 23. března 2013 do zaplacení a na náhradě nákladů řízení částku 2 104 419 Kč (bez číselného označení výroků) a dále (doplňujícím usnesením) společnosti uložil povinnost zaplatit státu na nákladech řízení částku 88 496,94 Kč.2. V daném řízení se jedná o druhé rozhodnutí ve věci samé. Soud prvního stupně přechozím rozsudkem ze dne 19. listopadu 2020, č. j. 80 Cm 46/2013-465, ve spojení s doplňujícím usnesením ze dne 11. prosince 2020, č. j. 80 Cm 46/2013-471, výrokem I. uložil společnosti povinnost zaplatit navrhovateli částku 23 071 500 Kč s příslušenstvím, výroky II. a III. rozhodl o nákladech řízení vzniklých navrhovateli a státu. K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze jako soud odvolací napadený rozsudek soudu prvního stupně usnesením ze dne 16. září 2021, č. j. 14 Cmo 136/2021-534, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že soud prvního stupně projednáním věci bez přítomnosti společnosti zatížil řízení zmatečnostní vadou dle § 229 odst. 3 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Odvolací soud uložil soudu prvního stupně znovu nařídit jednání, k němuž předvolá nejen účastníky, ale i (s ohledem na stanovisko společnosti a její výhrady k vypracovanému znaleckému posudku) znalce (znalecký ústav , právnická osoba, ), kterého vyslechne, a na základě zjištěného skutkového stavu pak znovu rozhodne a své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci.3. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto skutkových zjištění:- navrhovatel a jeho zemřelý otec Marek Kazhdan (zemřel dne 1. listopadu 2012), jehož je navrhovatel dědicem, byli společníky společnosti, každý z nich s podílem ve výši 20 % na základním kapitálu společnosti;- účast navrhovatele a jeho otce Marka Kazhdana ve společnosti zanikla na základě usnesení Městského soudu v Praze ze dne 28. května 2012, č. j. 80 Cm 294/2008-133, které nabylo právní moci dne 19. července 2012;- výzva ke spravedlivému majetkovému vypořádání byla společnosti doručena dne 19. prosince 2012 a 12. března 2013;- podle znaleckého posudku vypracovaného soudem ustanoveným znalcem - znaleckým ústavem , právnická osoba, (dále jen „znalecký posudek“ a „znalec“) výsledná tržní hodnota vypořádacího podílu o velikosti 20 % na základním kapitálu společnosti činí k 1. srpnu 2012 částku 11 699 000 Kč. Znalec byl vyslechnut.4. Soud prvního stupně se zabýval argumentací společnosti o nesprávné aplikaci oceňovací metody, když dle jejího názoru bylo vhodnější použít metodu účetní, jakož i jejími výhradami týkajícími se technického stavu oceňovaných nemovitostí a s tím související námitkou absence místního šetření. Znalec se k námitkám společnosti vyjádřil, dostatečně a přesvědčivě odůvodnil zvolenou oceňovací metodu. Znalec použil k ocenění společnosti metodu substanční a porovnávací; účetní hodnota nemůže z logiky věci nikdy lépe vyjadřovat hodnotu majetku než jeho hodnota tržní. Při použití substanční metody dochází k zohlednění nákladů na pořízení a údržbu nemovitostí v závazcích tím, že se hodnota snižuje o výši závazků. Rovněž byla vyvrácena námitka o neprovedení místního šetření, obsahem znaleckého posudku byla fotodokumentace. Znalec dle soudu prvního stupně podaný znalecký posudek obhájil, závěry znaleckého posudku považoval za zcela přesvědčivé.5. Další provedené důkazy soud prvního stupně nehodnotil, neboť pouze dokreslovaly dostatečně zjištěný skutkový stav. Ostatní navržené důkazy neprovedl pro nadbytečnost.6. Na základě shora popsaného skutkového stavu soud prvního stupně s odkazem na § 61 a § 150 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), uzavřel, že:- v důsledku zániku účasti navrhovatele a jeho zemřelého otce ve společnosti přešel jejich obchodní podíl ke dni 1. srpna 2020 (správně 2012 - dle obsahu odůvodnění jde o zřejmou písařskou nesprávnost – pozn. odvolacího soudu) na společnost a vzniklo jim právo na vypořádací podíl;- mezi účastníky řízení byla sporná pouze otázka výše vypořádacího podílu;- s odkazem na ustálenou judikaturu k otázce vypořádání společníků ve společnosti s ručením omezeným v případě zániku účasti společníka, s důrazem na zásadu poctivosti vypořádání mezi společníky a vycházeje ze závěrů znaleckého posudku, tržní hodnota jednoho vypořádacího podílu činí 11 699 000 Kč;- navrhovateli náleží vypořádací podíl v celkové výši 23 398 000 Kč (2x 11 699 000 Kč – vypořádací podíl navrhovatele z důvodu zániku jeho účasti ve společnosti; tatáž částka jakožto vypořádací podíl jeho zemřelého otce Marka Kazhdana, jehož je dědicem).7. Z uvedených důvodů soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli návrhem požadovanou částku 23 071 500 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení od 23. března 2013 do zaplacení.8. O nákladech řízení mezi účastníky soud prvního stupně rozhodl s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 2 104 419 Kč, sestávající ze zaplaceného soudního poplatku 1 153 570 Kč, zaplacené zálohy na provedení důkazu znaleckým posudkem ve výši 5 000 Kč, odměny za právní zastoupení za 14 úkonů právní služby po 53 540 Kč, odměny ve výši jedné poloviny za 1 úkon právní služby 26 770 Kč, 15 režijních paušálů po 300 Kč (§ 7 bod 6., § 8 odst. 1, § 13 odst. 4 advokátního tarifu), navýšené o 21% DPH, jehož je právní zástupce navrhovatele plátcem.9. Výrok o náhradě nákladů řízení vzniklých státu soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. tím, že ve věci neúspěšnou společnost stíhá povinnost zaplatit náklady řízení vzniklé státu. Jde o náklady znalečného, které bylo vyplaceno ze státních prostředků v celkové výši 88 496,94 Kč.10. Společnost napadla usnesení soudu prvního stupně, nesouhlasíc se závěry soudu prvního stupně po stránce skutkové i právní, a navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soud prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.11. Odvolatelka opakuje argumentaci uplatněnou před soudem prvního stupně. Zejména poukazuje na okolnosti, na jejichž podkladě se navrhovatel a jeho zemřelý otec stali společníky společnosti (vydržení obchodních podílů, což odvolatelka považuje min. za hrubě nespravedlivé, kdy navrhovatel nemohl být v dobré víře), jakož i na chování navrhovatele, který společnosti aktivně škodil (četné návrhy na nařízení předběžných opatření), což v konečném důsledku po dobu jejich účinnosti mařilo podnikatelské záměry společnosti (předběžná opatření nařízená soudem prvního stupně byla odvolací soudem k odvolání společnosti změněna a návrhy byly zamítnuty).12. Odvolatelka se vyjadřuje k otázce poctivého vypořádání. Namítá, že soud prvního stupně vyšel ze znaleckého posudku, jehož závěry rozporuje s tím, že své námitky (tyto stručně opakuje) uplatnila již před soudem prvního stupně.13. Navrhovatel považuje odvolání společnosti za nedostatečně odůvodněné a věcně nesprávné, navrhl, pokud odvolací soud podané odvolání neodmítne, aby napadené usnesení soudu prvního stupně bylo jako věcně správné potvrzeno.14. Navrhovatel se k jednotlivým odvolacím námitkám podrobně vyjadřuje. K otázce jeho účasti ve společnosti a údajnému poškozování společnosti ze strany navrhovatele poukazuje na pravomocně skončené řízení vedené soudem prvního stupně, kdy usnesením ze dne 28. května 2012, č. j. 80 Cm 294/2008-133, došlo ke zrušení jeho účasti, jakož i účasti jeho (zemřelého) otce ve společnosti. Jakékoliv další spekulace o jejich účasti (a jejím ukončení) ve společnosti měly být vzneseny již v uvedeném řízení. V daném řízení k těmto přihlížet nelze, uvedené otázky nejsou jeho předmětem, byly již pravomocně vyřešeny. Dále zdůrazňuje, že návrhy na vydání předběžných opatření byly podávány v rámci předmětného řízení vždy pouze v určitých případech převodu nebo zatížení nemovitostí ve vlastnictví společnosti, které z pohledu navrhovatele představovaly riziko nebo zhoršení dobytnosti jeho pohledávky na uhrazení vypořádacího podílu. Ani tyto námitky odvolatelky nejsou dle navrhovatele pro dané odvolací řízení relevantní.15. Pokud jde o námitky odvolatelky směřující proti správnosti znaleckého posudku, tyto navrhovatel považuje za zcela neurčité a ryze účelové. Nejsou založeny na žádné relevantní argumentaci, odvolatelka se vyjadřuje pouze obecně. Všemi námitkami odvolatelky týkajícími se znaleckého posudku se zabýval již soud prvního stupně, v odvolání je společnost pouze znovu opakuje. Podle navrhovat