14 Cmo 183/2022-94 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále též jen „společnost“) ze dne 24. února 2020, kterým byla s okamžitou účinností odvolána z funkce jednatelky společnosti navrhovatelka, a to pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele, je neplatné (výrok I.), a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení 22 570 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně v usnesení vyšel z těchto skutkových zjištění:- společnost má tři společníky se splacenými vklady, a to navrhovatelku s podílem 40 %, , Anonymizováno, s podílem 50 % a , Anonymizováno, s podílem 10 %, navrhovatelka a , Anonymizováno, jsou zapsáni jako jednatelé společnosti od 26. března 2014 (správně byli zapsáni od 26. března 2014 – pozn. odvolacího soudu);- jednatel společnosti , Anonymizováno, svolal pozvánkou datovanou dnem 5. února 2020 valnou hromadu společnosti na dne 24. února 2020 (dále též jen „předmětná valná hromada“), a to též s programem spočívajícím v návrhu na odvolání navrhovatelky z funkce jednatele společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, přičemž k porušení povinnosti jednatelky mělo dojít z důvodů „vyvedení navrhovatelkou v rozporu s ust. § 195 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a družstvech (dále jen „ZOK“) ve spojení s § 196 ZOK kompletního účetního systému společnosti mimo dosah a kontrolu druhého jednatele, dále vyvedení kompletního obchodního systému (databáze klientů) společnosti mimo dosah a kontrolu druhého jednatele, dále z důvodu zjištění, že navrhovatelka vykonává v rozporu s § 199 ZOK funkci jednatele v konkurenční společnosti , právnická osoba, , dále z důvodu zjištění, že navrhovatelka jako jednatelka neprůkazně vede vyvedené účetnictví společnosti mimo dosah druhého jednatele, převádí skladové zásoby a tyto následně prodává bez vystavování daňových dokladů, čímž dochází k porušování § 159 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“) a § 195 ZOK ve spojení s § 196 ZOK a ke vzniku škody na straně společnosti a konečně z důvodu, že navrhovatelka nezvládá vést vyvedenou mzdovou agendu společnosti řádně a v souladu s příslušnými předpisy“ (dále též jen „předmětná pozvánka“);- předmětné valné hromady se účastnili všichni společníci;- navrhovatelka a , Anonymizováno, proti návrhu na odvolání navrhovatelky vznesly protest, a to pro rozpor s dobrými mravy, rozpor s právními předpisy, pro znevýhodňování společníků, šikanózní výkon práva, zneužívající způsob hlasování na valné hromadě, kdy na základě tohoto hlasování dojde k újmě celku. Dále prohlásily, že k odvolání má dojít na základě nepravdivých a účelovým způsobem dezinterpretovaných skutečností, které svolavatel neprokázal. Dále byl vznesen protest jmenovaných společnic proti sistaci hlasovacích práv společníka , Jméno navrhovatelky, pro rozpor s dobrými mravy, neboť sistace hlasovacích práv byla navržena společníkem a jednatelem, který sám porušuje své povinnosti jako jednatel a společník ke škodě společnosti, pro rozpor s právními předpisy, pro znevýhodňování společníků, šikanózní výkon práva, zneužívající způsob hlasování na valné hromadě, kdy na základě tohoto hlasování dojde k újmě celku;- následně předmětná valná hromada přijala usnesení, kterým byla navrhovatelka s okamžitou účinností odvolána z funkce jednatele, a to pro porušení povinnosti při výkonu této funkce (dále též jen „předmětné usnesení“);- součástí společenské smlouvy společnosti je prohlášení jednatelů (navrhovatelky a , Anonymizováno, ) o tom, že jsou zároveň členy statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem podnikání, k čemuž jim byl zakladateli společnosti udělen souhlas.3. Dále soud prvního stupně uvedl, že:- k tvrzenému vyvedení kompletního účetního systému společnosti navrhovatelkou mimo dosah a kontrolu druhého jednatele navrhovatelka uvedla, že účetní systém byl veden v programu Pohoda, tento zachycuje veškeré účetní operace společnosti a jeho součástí je i databáze klientů. Do uvedeného systému měli přístup oba jednatelé společnosti prostřednictvím svého počítače. Navrhovatelka považuje tvrzení společnosti (, Anonymizováno, ) za nepravdivé, předkládá důkazy o tom, že pan Klokan do účetního systému vstupuje a zpracovává účetní doklady (např. faktura č. 18/1720 z 31. prosince 2018 či příjmový pokladní doklad z 12. února 2020);- k důvodu (zjištění), že navrhovatelka vykonává v rozporu s § 199 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/, funkci jednatele v konkurenční společnosti , právnická osoba, ., provedl důkaz úplným výpisem z obchodního rejstříku uvedené společnosti, ze kterého zjistil, že tato byla zapsána do rejstříku dne 5. března 2008 a jejím předmětem podnikání je velkoobchod. Od založení této společnosti byli členy statutárního orgánu (jednateli) krom navrhovatelky mimo jiné i , Anonymizováno, , , Anonymizováno, i , Anonymizováno, , kteří byli (jsou) i společníky uvedené společnosti. Soud dále v tomto směru činil důkaz cenovým návrhem na vedení účetnictví, které , Anonymizováno, zaslal dne 24. srpna 2018 navrhovatelce ve vztahu jak ke společnosti, tak i společnosti , právnická osoba, ;- k tvrzenému důvodu (zjištění), že navrhovatelka jako jednatel neprůkazně vede vyvedené účetnictví společnosti mimo dosah druhého jednatele, převádí skladové zásoby a tyto následně prodává bez vystavování daňových dokladů, soud provedl důkaz platebním výměrem vystaveným Finančním úřadem pro Ústecký kraj na pokutu za opožděné podání kontrolního hlášení za období březen 2019 a na úrok z prodlení za zdaňovací období — červen 2018;- k důvodu, že navrhovatelka nezvládá vést vyvedenou mzdovou agendu společnosti řádně a v souladu s příslušnými předpisy, provedl důkaz Protokolem o kontrole, který zpracoval Oblastní inspektorát práce pro Ústecký a Liberecký kraj dne 27. ledna 2020 se závěrem, že společnost porušila povinnosti na úseku dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr a na úseku odměňování.4. Na takto popsaném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že:- právo navrhovatelky dovolat se neplatnosti předmětného usnesení nezaniklo;- navrhovatelka je společníkem společnosti a uplatnila na předmětné valné hromadě protest ve smyslu tvrzení v návrhu a je tak aktivně věcně legitimována k jeho podání;- v předmětné pozvánce vytýkaná jednání porušením povinností navrhovatelky při výkonu funkce jednatele nejsou. Jsou (jen) odrazem rozporů mezi společníky, kteří byli - do rozhodnutí předmětné valné hromady - současně i jednateli společnosti a kteří za tuto jednají každý samostatně. Nebylo zjištěno, že by jednatelé měli rozdělenou působnost ve společnosti, nelze tak předpokládat, že by jednatel , Anonymizováno, přenechal bez dalšího navrhovatelce plnění povinností statutárního orgánu a sám svoji funkci zastával toliko formálně. Otázka, jak si každý jednatel uspořádá výkon své funkce, je jeho věcí, neboť on sám nese odpovědnost za výsledek svého jednání z titulu uvedené funkce. Nelze mu proto vytýkat, že nenaplňuje představu druhého společníka o tom, jak by měl svou působnost vykonávat. Proto i nesoulad jednatelů při správě záležitostí společnosti (vedení účetního systému a otázka vstupu do tohoto) nemůže být bez dalšího označen jako porušení povinnosti jednatele;- neopodstatněná je též výtka ohledně porušení zákazu konkurenčního jednání navrhovatelkou jako jednatelkou společnosti, když bylo prokázáno, že navrhovatelka sice je členem statutárního orgánu (osobně propojené) právnické osoby, avšak jak vyplývá ze zakladatelské listiny (společenské smlouvy) společnosti, zakladatel společnosti k takovému působení navrhovatelky dal souhlas.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo jeho změnu, kterou bude návrh zamítnut.6. Namítá, že usnesení je nepřezkoumatelné, neboť není zřejmé a srozumitelné, jaké důvody vedly soud k vyslovení neplatnosti předmětného usnesení. S důvody pro sistaci hlasovacích práv navrhovatelky dle předmětné pozvánky se soud prvního stupně nevypořádal z hlediska, zda došlo k jejich naplnění. Nezabýval se ani tím, zda je čl. VIII společenské smlouvy společnosti určitý a zda je pouze obecné prohlášení společníků v zakladatelském právním jednání bez bližší specifikace způsobilé naplnit smysl a funkci zákonem požadované notifikační povinnosti pro střet zájmů. Soud prvního stupně konstatuje provedení důkazu platebním výměrem vystaveným Finančním úřadem pro Ústecký kraj za pokutu za opožděné podání kontrolního hlášení za období březen 2016 a na úrok z prodlení za zdaňovací období červen 2018, ze kterého vyplývají sankce uložené společnosti, aniž by se s tímto důkazem dále vypořádal, stejně jako se nezabýval tím, zda došlo k prodeji zboží bez vystavování daňových dokladů, jak je uvedeno v důvodech pro odvolání navrhovatelky. Konsta