§ 199 zákon o obchodních korporacích – Jednatel společnosti s ručením omezeným nesmí…
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 199 zákona o obchodních korporacích stanoví, že jednatel společnosti s ručením omezeným nesmí bez souhlasu společenské smlouvy podnikat v předmětu činnosti společnosti, být členem orgánu jiné podobné právnické osoby nebo se účastnit na podnikání jiné korporace jako společník s neomezeným ručením nebo ovládající osoba. (§ 199 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, jednatel
- Judikatura: na § 199 odkazuje 10 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Jednatel má zákonem danou povinnost loajality vůči společnosti, která ho omezuje v konkurenčních aktivitách.
- Pokud chce jednatel vykonávat činnosti, které by spadaly pod tato omezení, musí to být výslovně povoleno ve společenské smlouvě.
- Omezení se týkají jak přímého podnikání jednatele, tak i jeho působení v jiných společnostech s podobným předmětem činnosti.
- Výjimka z těchto omezení platí v případě, že se jedná o koncern.
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva může tato omezení upravit, tedy je buď zpřísnit, nebo naopak povolit některé činnosti, které by jinak byly zakázány.
- Porušení těchto omezení může mít pro jednatele právní důsledky, například povinnost nahradit společnosti škodu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 199
Jak soudy aplikují § 199
Podle § 199 písm. a) zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „z.o.k.“), neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.
IV. Důvodnost dovolání [30] Jelikož žalovaná byla prokuristkou dovolatelky v období od 27. 1. 2020 do 7. 9. 2021, platila pro ni v době do 31. 12. 2020 níže citovaná pravidla § 58 odst. 1, § 5 odst. 1 a § 199 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020. [31] Podle § 58 odst. 1 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, ustanovení § 51 až 57 a pravidla tohoto zákona o nepřípustnosti konkurenčního jednání se použijí také na prokuristu; to platí přiměřeně pro prokuristu zmocněného podnikatelem, který není obchodní korporací. [32] Podle § 5 odst. 1 z. o. k. …
… žalované, od 19. 5. 2016 do 26. 11. 2018 měl v žalované podíl 80 %, zbylých 20 % měla Jana Moravčíková. 3) R. M. se stal dne 31. 3. 2015 taktéž jednatelem žalobkyně, aniž by ke členství v statutárním orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti (tj. žalované) svolili všichni společníci žalobkyně podle § 199 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném do 31. 12.