14 Cmo 276/2022-2798 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. určil, že „Výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč společnosti , Jméno zmocněnce D, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, , je 11 500 Kč.“ Výrokem II. uložil společnosti , Jméno zmocněnce D, . povinnost zaplatit „navrhovateli a) zákonný úrok z prodlení z každé akcie po 1 000 Kč z částky 11 500 Kč od 15. 11. 2005 do zaplacení, jehož výše se řídí nařízením vlády č. 142/1994 Sb., ve znění pozdějších předpisů upravujících zákonný úrok z prodlení, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“ Výrokem III. zamítl návrh „navrhovatele a)“ o uložení povinnosti účastníku , Anonymizováno, (dále jen „hlavní akcionář“), „zveřejnit výrok soudu do 30 dnů zasláním doporučeného dopisu na adresu osob, které byly podle seznamu akcionářů , Anonymizováno, , IČ , IČO, , této společnosti k 15. 11. 2005.“ Výrokem IV. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit společně a nerozdílně společnosti , Jméno zmocněnce D, . (dříve , Anonymizováno, , dále jen „společnost“), na náhradě nákladů řízení částku 687 562,43 Kč. Výrokem V. uložil „navrhovateli a)“ povinnost zaplatit hlavnímu akcionáři na náhradě nákladů řízení částku 282 237,50 Kč. Výrokem VI. uložil navrhovatelům povinnost zaplatit společně a nerozdílně státu vzniklé náklady řízení ve výši 61 878 Kč.2. Doplňujícím usnesením uložil „navrhovatelům b) až nch)“ povinnost zaplatit hlavnímu akcionáři na náhradě nákladů řízení částku 282 237,50 Kč.3. Odvolací soud si je vědom znění ustanovení § 24 odst. 1 Instrukce č. 4/2017 Ministerstva spravedlnosti ze dne 23. října 2017 (12/2017-OJD-ORG/36), o soudních písemnostech, dle kterého „Pokud v téže věci vystupuje v procesním postavení žalobců, oprávněných nebo navrhovatelů více osob označují se písmeny malé abecedy [ve formátu a), b), c) atd.]. Ostatní subjekty řízení (včetně obviněných, obžalovaných, odsouzených a mladistvých) se označují arabskými číslicemi [ve formátu 1., 2., 3. atd.].“ Jelikož však v poměrech projednávané věci na straně navrhovatelů stojí velký počet osob (v řádu několika set navrhovatelů), má odvolací soud za to, že pro jejich lepší přehlednost a z praktických důvodů je namístě výjimečně tyto v poměrech dané věci označit arabskými číslicemi a účastníky, tj. společnost a hlavního akcionáře malými písmeny abecedy (což nadále činí).4. Soud prvního stupně nejprve konstatoval, že navrhovatel 1) , Jméno navrhovatele A, (řízení vedené pod sp. zn. 49 Cm 132/2005) požadoval přiznat jak právo na jinou výši protiplnění, tak určení doplatku k základnímu protiplnění, tedy návrh obsahoval i požadavek na zaplacení (tj. na plnění), včetně zákonného úroku z prodlení od 15. 11. 2005 do zaplacení. Ostatní navrhovatelé se domáhali toliko přezkoumání, zda výše poskytnutého protiplnění byla přiměřená (řízení vedená pod sp. zn. 44 Cm 124/2005, 44 Cm 126/2005, 44 Cm 131/2005, 46 Cm 127/2005, 46 Cm 128/2005, 46 Cm 129/2005, 46 Cm 130/2005, 46 Cm 131/2005, 46 Cm 132/2005, 49 Cm 129/2005, 49 Cm 130/2005, 49 Cm 131/2005, 48 Cm 128/2005, 48 Cm 129/2005, 48 Cm 130/2005, 48 Cm 131/2005, 48 Cm 132/2005 a 45 Cm 93/2015). Tato řízení jsou ze zákona spojena ke společnému projednání, vedena jsou pod sp. zn. 49 Cm 132/2005.5. Poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty a aktivní věcné legitimace navrhovatelů k podání předmětného návrhu, shledal i pasivní legitimaci obou účastníků, vyšel z toho, že:- valná hromada společnosti dne 2. 9. 2005 rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře;- výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na základě znaleckého posudku , právnická osoba, . částkou 11 500 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč, částkou 1 150 000 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 000 Kč a částkou 11 500 000 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč;- dne 12. 10. 2005 bylo usnesení valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů zveřejněno;- na základě znaleckých posudků zpracovaných Vysokou školou ekonomickou v Praze, Institutem pro oceňování majetku (dále jen „VŠE“) hodnota jedné akcie o jmenovité hodnotě 1 000 Kč stanovená ke dni 12. 10. 2005 představuje částku 11 565 Kč a k datu ocenění 12. 11. 2005 pak činí 11 125 Kč (s použitím přirážky za velikost). Znalce soud prvního stupně vyslechl;- na základě znaleckého posudku předloženého navrhovateli zastoupenými , Jméno zmocněnce C, , zpracovaného společností , právnická osoba, byla k datu ocenění 12. 11. 2005 hodnota jedné akcie o jmenovité hodnotě 1 000 Kč určena částkou 29 646 Kč (bez aplikace přirážky za velikost);- společnost , právnická osoba, (znalecký posudek zpracovaný ke dni 31. 12. 2012) se zabývala posouzením tam specifikovaných aspektů podstatných pro ocenění akcií společnosti, jakož i srovnáním a posouzením znaleckých posudků zpracovaných , právnická osoba, . a , právnická osoba, , včetně použití rizikových přirážek;- na základě znaleckého posudku zpracovaného soudním znalcem – , adresa, ze dne 23. 3. 2018 byla hodnota jedné akcie o jmenovité hodnotě 1 000 Kč stanovena ke dni 12. 10. 2005 (dle zadání určeného soudem) v rozmezí 13 577 Kč až 14 300 Kč, přičemž znalec určil jako přiměřenou částku 13 939 Kč (přirážku za velikost společnosti aplikoval). Znalce k dané problematice vyslechl;- na základě znaleckého posudku zpracovaného znalcem , právnická osoba, (předloženého společností) činila hodnota jedné akcie o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ke dni 12. 10. 2005 částku 11 451 Kč (bez použití přirážky). Znalce soud prvního stupně vyslechl;- na základě znaleckých posudků předložených navrhovateli zastoupenými , Jméno zmocněnce C, , zpracovaných znalcem , právnická osoba, byla k datu ocenění 12. 11. 2005 hodnota jedné akcie o jmenovité hodnotě 1 000 Kč určena částkou nejméně 27 922 Kč a k datu 12. 10. 2005 částkou 30 729 Kč (přirážka za velikost nebyla aplikována);- znalecký ústav , právnická osoba, se na základě požadavku navrhovatelů zastoupených , Jméno zmocněnce C, zabýval přezkoumáním znaleckého posudku zpracovaného soudem jmenovaným, jakož i závěrů , právnická osoba, ;- další znalecké posudky předložené navrhovateli zastoupenými , Jméno zmocněnce C, soud prvního stupně k důkazu neprováděl, neboť nehodnotí celou věc komplexně, rovněž zamítl pro nadbytečnost důkazy na odkazy různých statistik, články a jiné znalecké posudku s danou věcí nijak nesouvisející.6. Soud prvního stupně s odkazem na § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), na základě výše uvedeného považoval za úplné, logické a přesvědčivé závěry znaleckého posudku zpracovaného VŠE. Tento znalecký posudek je „absolutně nejkomplexnější, když znalec jasně vypracoval veškeré vstupní podklady a data, s kterými dále počítal. Tyto listiny si vyžádal od společnosti a zpracovával je od počátku. Ostatní znalci s těmito daty nepočítali, a buď je převzali téměř bezkriticky jako znalec , právnická osoba, – pozn. odvolacího soudu), stejně tak znalec , Anonymizováno, . Tito znalci pouze „revidovali“ znalecké závěry tohoto znalce, tedy VŠE, jenž jsou ve svém základu absolutně nejpřesnější a nejověřenější.“ Předmětný znalecký posudek je dle soudu prvního stupně bezvadný, neboť znalec srozumitelně a přesvědčivě vysvětlil, proč a z jakého důvodu zvolil kterou metodu, jaké použil koeficienty, jak stanovil finanční plán, z jakého důvodu se přiklonil k použití přirážky za malou společnost. Soud prvního stupně se samotnou otázkou (ne)použití přirážky za malou společnost zabýval a dovodil, že její použití je v daném případě namístě; důvody, které jej k tomuto závěru vedly, vysvětlil. Rovněž se vyjádřil i k dalším znaleckým posudkům, uvedl důvody, pro něž je nepovažoval za použitelné, proč k jejich závěrům nepřihlédl.7. Soud prvního stupně považoval za přiměřenou výši protiplnění za jednu akcii společnosti ve výši 11 500 Kč, a proto návrhu vyhověl (výrok I.). Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil pouze tak, že „jelikož navrhovatel a) toto (plnění – pozn. odvolacího soudu) neakceptoval a požadoval ve svém žalobním návrhu úrok z prodlení z nevyplaceného vyrovnání, když doposud částka 11 500 Kč za každou akcii ve výši 1 000 Kč nebyla navrhovateli a) vyplacena.“ V této souvislosti odvolací soud považuje za nutné již na tomto místě uvést, že hlavní akcionář poskytl protiplnění za jednu akcii společnosti právě ve výši 11 500 Kč. Což by, promítnuto do poměrů projednávané věci, v konečném důsledku znamenalo, že soud prvního stupně považoval hlavním akcionářem poskytnuté protiplnění za akcii za přiměřené, a proto bylo v takovém případě na místě podané návrhy (včetně návrhu na plnění) zamítnout.8. Pokud jde o požadavek na zveřejnění informací, soud prvního stupně v tomto rozsahu návrh zamítl, neboť nemá oporu v zákoně (výrok III.).9. O nákladech řízení ve vztahu mezi účastníky rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „o.