14 Cmo 97/2022-232 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. uložil žalované povinnost zaplatit každému ze žalobců částku 740 950 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem II. žalobu co do částky 27 650 Kč zamítl. Výrokem III. uložil žalované povinnost zaplatit žalobci a) na náhradě nákladů řízení částku 69 583,30 Kč a výrokem IV. uložil žalované povinnost zaplatit žalobci b) na náhradě nákladů řízení částku 105 246,30 Kč.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a s ohledem na nesporná skutková tvrzení účastníků dospěl k těmto skutkovým závěrům:- žalobci byli společníky společnosti , právnická osoba, ., (dále jen „společnost“) každý s 50 % podílem;- společnost vlastnila pozemky v obci , adresa, , na kterých měl být realizován projekt , právnická osoba, „, adresa, “, tj. projekt výstavby domu s 47 bytovými jednotkami jako penzionu pro důchodce (dále jen „projekt“). Žalobci chtěli projekt prodat, konkrétně prodejem svých obchodních podílů ve společnosti,- v roce 2017 se o záměru žalobců prodat projekt dozvěděl , Anonymizováno, , který zvažoval jeho koupi; jeho prostřednictvím se o projektu a jeho prodeji dozvěděla i žalovaná, která v dané době vedla , Anonymizováno, a jeho firmám účetnictví a řešila ekonomické záležitosti, a , adresa, , Anonymizováno, spolu se žalovanou probíral možnosti financování tohoto projektu. Koncem roku 2017 pak , tituly před jménem, , adresa, Kašpar ukončil spolupráci se žalovanou;- dne 5. ledna 2018 se za účelem realizace projektu se , tituly před jménem, , adresa, Kašpar sešel se žalobci a uzavřeli písemnou dohodu o přednostním prodeji podílů žalobců ve společnosti, včetně projektu, za cenu 8 400 000 Kč. , adresa, se zavázal zaplatit do 10. ledna 2018 zálohu na kupní cenu ve výši 500 000 Kč na výslovně uvedené účty obou žalobců jako budoucích prodávajících (každému po 250 000 Kč). Tato záloha byla dne 8. ledna 2018 převedena z osobního účtu , Anonymizováno, na účty žalobců, v obou případech s uvedením, že se jedná o zálohu JK na 47 BJ , adresa, . Žalovaná se na realizaci projektu nijak nepodílela, , Anonymizováno, o žádné spoluúčasti žalované na tomto projektu neuvažoval, v souvislosti s jeho realizací žalovanou ničím nepověřil;- ke složení zbylé části kupní ceny ve výši 7 900 000 Kč , tituly před jménem, , Anonymizováno, do 31. března 2018 nedošlo a ani nebyla uzavřena smlouva o převodu podílů ve společnosti;- žalobci , Anonymizováno, složené zálohy nevrátili; vrácení těchto záloh ve výši 250 000,00 Kč se domáhá , adresa, soudní cestou, kdy soudní řízení v těchto věcech nejsou dosud pravomocně skončena;- dne 2. května 2018 byla mezi žalobci jakožto prodávajícími a žalovanou coby kupující uzavřena smlouva o převodu podílů ve společnosti (dále jen „smlouva“), na jejímž základě každý žalobce převedl na žalovanou svůj podíl o velikosti 50 % za částku 4 200 000 Kč, tj. celkem za částku 8 400 000 Kč s tím, že část kupní ceny ve výši 500 000 Kč měla být zaplacena před podpisem smlouvy. Zbývající částka 7 900 000 Kč byla splatná do jednoho měsíce od podpisu smlouvy, tj. do 1. června 2018 (správně 2. června 2018 - pozn. odvolacího soudu) a měla být složena na zvláštní depozitní účet (č. ú. , č. účtu, ) advokáta , Jméno žalobce C, (dále jen „depozitní účet“);- dne 2. května 2018 byla v souvislosti se smlouvou mezi žalobci, žalovanou a výše uvedeným advokátem jako schovatelem uzavřena smlouva o úschově listin a peněz (dále jen „smlouva o úschově“), kterou se mj. žalovaná zavázala ve lhůtě 30 dnů od jejího podpisu, tj. do 1. června 2018, ke složení výše uvedené částky 7 900 000 Kč na depozitní účet jako plnění na část kupní ceny za převod podílů ve společnosti;- uvedený závazek žalované k zaplacení doplatku kupní ceny byl ve smlouvě o úschově zajištěn smluvní pokutou ve výši 500 000 Kč pro případ, že se žalovaná dostane do prodlení se splněním své povinnosti složit na depozitní účet částku ve výši 7 900 000,00 Kč po dobu delší 15 pracovních dní;- pro případ prodlení žalované se zaplacením uvedeného doplatku kupní ceny byl ve smlouvě o úschově ujednán úrok z prodlení ve výši 0,05 % denně z dlužné částky za každý započatý den prodlení;- pro případ, že žalovaná bude v prodlení s povinností zaplatit doplatek kupní ceny (složit částku 7 900 000 Kč na depozitní účet) po dobu delší 15 pracovních dní, obsahuje smlouva ujednání o možnosti od smlouvy odstoupit;- žalovaná v dohodnuté době splatnosti ani později částku ve výši 7 900 000 Kč na depozitní účet nesložila;- žalobci využili svého práva a odstoupili od smlouvy; odstoupení bylo doručeno žalované dne 1. srpna 2018 (zásilka byla žalované uložena na poště, o čemž byla žalovaná poštou vyrozuměna; odstoupení žalobců od smlouvy se dostalo do dispozice žalované uvedeného dne);- žalobci uplatnili vůči žalované nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 500 000 Kč a zároveň ji vyzvali k zaplacení dospělých úroků z prodlení ve výši 209 350 Kč za dobu prodlení od 2. června 2018 do 26. července 2018; předmětná výzva ze dne 14. srpna 2018 byla žalované doručena dne 16. srpna 2018;- žalovaná na požadovanou smluvní pokutu ani úroky z prodlení žalobcům ničeho nezaplatila;- žalovaná vznesla námitku započtení ve výši 500 000 Kč, tj. v rozsahu zaplacené části kupní ceny před uzavřením smlouvy, když tuto částku za ni zaplatil , adresa, dne 8. ledna 2018 z jeho účtu (každému ze žalobců částku 250 000 Kč);- z ostatních provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil v rámci jejich hodnocení žádné další skutečnosti rozhodné pro dané řízení.3. Na základě výše uvedených skutkových zjištění soud prvního stupně s odkazem na § 209 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění účinném do 31. prosince 2020 /dále jen „z. o. k.“/, a §§ 1724 odst. 1, 1721, 1723 odst. 1, 1746 odst. 2, 2048, 2051, 1968, 1970, 2001 odst. 1 a 205 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dospěl k těmto právním závěrům:- mezi žalobci a žalovanou byla uzavřena platná smlouva o převodu podílů ve společnosti za celkovou kupní cenu 8 400 000 Kč (u každého žalobce 4 200 000 Kč);- rovněž smlouva o úschově (jako smlouva inominátní), obsahující ujednání o smluvní pokutě a smluvních úrocích z prodlení, je platná. Smluvní pokuta byla sjednána k zajištění smluvní povinnosti (zaplacení doplatku kupní ceny), výše sjednaných úroků z prodlení je zcela běžná, nejedná se o výši rozpornou s dobrými mravy;- žalovaná byla v prodlení se splněním peněžitého dluhu složit částku ve výši 7 900 000 Kč na depozitní účet od 2. června 2018 do 1. srpna 2018, kdy došlo ze strany žalobců k odstoupení od smlouvy; žalobcům rovněž vzniklo právo na smluvní pokutu;- odstoupení od smlouvy ze strany žalobců je souladné se zákonem. Žalobci od smlouvy platně odstoupili dne 1. srpna 2018, kdy se zásilka obsahující projev jejich vůle dostala do dispozice žalované ve smyslu § 570 odst. 1 o. z., a nikoliv až dnem 10. srpna 2018, kdy si žalovaná danou zásilku skutečně převzala. Závazky ze smlouvy se zrušily od počátku, avšak v souladu s § 2005 odst. 2 o. z. se odstoupení od smlouvy nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl;- soud prvního stupně se zabýval i tím, zda daná smluvní pokuta není nepřiměřeně vysoká a zda není dán prostor pro její moderaci (§ 2051 o. z.). Sjednaná smluvní pokuta není nepřiměřeně vysoká, její výše odpovídá hodnotě a významu zajišťované povinnosti, když zajišťovala splnění peněžitého dluhu ve výši 7 900 000 Kč, tj. plnění v hodnotě téměř 16x vyšší, přičemž se jednalo o splnění povinnosti zásadního významu pro změnu vlastnické struktury společnosti, včetně obsazení jejího statutárního orgánu, jakož i pro realizaci projektu. Důvod pro snížení výše smluvní pokuty soud prvního stupně neshledal;- námitku započtení ze strany žalované soud prvního stupně neshledal relevantní. Bylo prokázáno, že žalovaná před podpisem smluv ze dne 2. května 2018 první část ceny ve výši 500 000 Kč za převáděné podíly ve společnosti fakticky nezaplatila; tuto zálohu za ni neuhradil ani , Anonymizováno, platbami z jeho účtu dne 8. ledna 2018. Provedené dokazování vyvrátilo tvrzení žalované, že má vůči žalobcům pohledávku ve výši 500 000 Kč z titulu nároku na vrácení zaplacených záloh na kupní cenu za převáděné podíly. Žalovaná pohledávku ve výši 500 000 Kč vůči žalobcům, kterou by mohla započíst proti nárokům uplatněným žalobci v daném řízení, nemá.4. Soud prvního stupně uzavřel, že žalobcům svědčí nárok na sjednanou smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč a dospělé úroky z prodlení sjednané ve výši 0, 05 % denně za každý den z prodlení z částky 7 900 000 Kč za dobu prodlení od 2. června 2018, avšak pouze do 1. srpna 2018 (tj. 61 dnů) v kapitalizované výši 240 950 Kč (nikoliv do 10. srpna 2018 a v požadované částce 268 600 Kč), tj. na celkovou částku 740 950 Kč. Proto podané žalobě v tomto rozsahu vyhověl (výrok I.) a ve zbývajícím rozsahu co do částky 27 650 Kč zamítl (výrok II