19 Cmo 41/2022-162 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto:„Žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 9 900 000 Kč s úrokem z prodlení v zákonné výši 10 % p.a. z této částky od 5. 2. 2020 do zaplacení a na náhradu nákladů řízení částku 1.253.186,- Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „ Žalovaný je povinen zaplatit České republice na účet zdejšího soudu na náhradu nákladů svědečného částku 2 107 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.“2. Z odůvodnění rozsudku vyplývá, že svůj nárok, jak o něm soud rozhodl v bodě I. výroku, žalobce uplatnil žalobou, došlou původně Obvodnímu soudu pro Prahu 6 dne 5.2.2020. Svůj nárok žalobce odůvodnil tvrzením, že dne 9.8.2018 byla mezi účastníky uzavřena smlouva o převodu 100 % obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, , kupní cena za převod byla sjednána ve výši 66 000 000 Kč. V rámci kupní ceny byla sjednána řada záruk za prodávajícím / žalovaným / deklarovaný ekonomický stav společnosti. Následně se ukázalo, že řada prohlášení žalovaného, v zárukách obsažená, byla nepravdivá nebo zavádějící. Žalobce žalovaného vyzval k nápravě tohoto stavu ve formě poskytnutí slevy z kupní ceny v přiměřené výši představující 15 % uhrazené kupní ceny, přičemž má za to, že ve skutečnosti by měl nárok na slevu ve vyšší výši, žalovaná částka nevychází z reálného konkrétního výpočtu, ale zakládá se na kritériu přiměřenosti a procesní opatrnosti. Slevu v této výši považuje za přiměřenou. / odst. 1 odůvodnění /.3. V odstavci 2 odůvodnění soud popsal tvrzená žalobce takto: „Záruky sjednané v předmětné smlouvě o převodu obchodního podílu byly porušeny, co se týče výše kontokorentního úvěru, licenčních práv, seznamu uzavřených smluv, personální agendy společnosti a ochrany osobních údajů. Rozvedl, že mezi žalobcem jako kupujícím a žalovaným jako prodávajícím byla dne 9. 8. 2018 uzavřena smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, se sídlem , adresa, , jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k podílu na společnosti o velikosti 100 % ze žalovaného na žalobce, a to za kupní cenu 66 000 000 Kč. V čl. 2.1 smlouvy si účastníci ujednali, že kvalita podílu bude odpovídat podmínkám smlouvy a všem prohlášením a/nebo zárukám žalovaného uvedeným ve smlouvě včetně přílohy č. 2 smlouvy. V čl. 6.1 smlouvy bylo dohodnuto, že před uzavřením smlouvy nebude žalobce provádět právní ani jiný audit společnosti, jelikož v tomto směru poskytne žalovaný žalobci záruky ohledně stavu společnosti, potažmo podílu. V čl. 6.2 smlouvy je obsaženo prohlášení žalovaného, kterým se zavázal, že veškeré záruky žalovaného budou ke dni podpisu smlouvy (9. 8. 2018) pravdivé, přesné, úplné a nikoli zavádějící a že žalobci nezamlčel žádné podstatné skutečnosti související se společností, podílem či samotnou transakcí. Bylo zde dále sjednáno, že pokud by byl stav opačný, a to byť pouze v případě jediné záruky žalovaného, byly by dány podmínky pro postup podle čl. 8 smlouvy, který by za předpokladu dodržení podmínek stanovených v tomto článku zakládal nárok na satisfakci spočívající v právu na odstranění vady nebo na slevu z kupní ceny nebo práva na odstoupení od smlouvy, a to pro případ každého jednotlivého porušení záruk žalovaného. Žalobce zdůraznil, že akceptoval požadavek na neprovedení právního, účetního, daňového ani jiného auditu společnosti, když tyto audity měly nahrazeny poskytnutím těchto záruk, jak vyplývá též z čl. 6.1 smlouvy a z čl. 1.2 přílohy č. 2 smlouvy. Žalobce tudíž spoléhal v dobré víře na pravdivost, úplnost a správnost záruk poskytnutých žalovaným.“4. Dále z odůvodnění rozhodnutí vyplývá, že žalobce dále tvrdil, že s ohledem na množství a závažnost porušení záruk měl za to, že záměrem žalovaného od počátku bylo uvést žalobce v omyl ohledně skutečného stavu společnosti a s tím související hodnoty podílu, aby žalovaný docílil prodeje podílu žalobci a ze žalobce vylákal kupní cenu, kterou žalobce akceptoval výlučně s ohledem na deklarovaný stav společnosti ze strany žalovaného. První porušení záruk žalobce zjistil několik týdnů po uzavření dané smlouvy.5. V odstavci 4, 5, 6, 7, 8 odůvodnění rozsudku soud rekapituloval tvrzení žalobce, jimiž popsal jednotlivá prohlášení žalovaného v zárukách a jejich porušení ze strany žalovaného. Jednalo se o prohlášení ve vztahu ke kontokorentnímu úvěru u banky, ve vztahu k licenčním právům, právům a oprávněním k provozování obchodní činnosti, ve vztahu k seznamu uzavřených smluv, ve vztahu k personální agendě, ve vztahu k ochraně osobních údajů.6. V odstavci 9 odůvodnění se praví: „Žalobce následně shrnul, že smlouva o převodu 100% podílu ve společnosti , právnická osoba, byla mezi žalobcem a žalovaným uzavřena v režimu kupní smlouvy podle ust. § 2079 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku (NOZ), ve smyslu ust. § 2095 NOZ si ve smlouvě sjednali speciální vlastnosti podílu, kterými je nutno rozumět veškeré sjednané záruky žalovaného, které žalovaný žalobci ve smlouvě poskytl, přičemž každé jednotlivé porušení záruk znamená, že podíl nemá některou z dohodnutých (vymíněných) vlastností, potažmo je v takovém případě ve smyslu ust. § 2095 NOZ předmět převodu vadný. Jelikož tyto vady měl podíl již v okamžiku přechodu nebezpečí škody na věci na žalobce, vznikla tak žalobci podle ust. § 2100 odst. 1 NOZ práva z vadného plnění, přičemž byla naplněna všechna kritéria pro vznik těchto práv (existence vady, její oznámení, určitá míra protiprávnosti jednání prodávajícího, jenž vadu způsobil). Žalobce se za použití ust. § 1925 NOZ domáhá přednostně práv z vadného plnění. Dále je žalobce oprávněn zvolit si jeden z příslušných nároků podle ust. § 2106 a 2107 NOZ, z nichž si žalobce zvolil právo na přiměřenou slevu z kupní slevy, o čemž žalovaného informoval. Žalobce v této souvislosti odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 5452/2008 k možnosti sjednat ve smlouvě o převodu obchodního podílu vlastnosti obchodního podílu, kdy na takto vymíněné vlastnosti obchodního podílu lze aplikovat úpravu odpovědnosti za vady zboží. Dále argumentoval navazujícími rozhodnutími Nejvyššího soudu ČR 29 Cdo 1109/2015 a 29 Cdo 1365/2013 s tím, že tato rozhodnutí jsou aplikovatelná i za účinnost nového občanského zákoníku. Dále k přiměřenosti slevy z kupní ceny argumentoval rozhodnutím Nejvyššího soudu ČR z 26. 7. 2017 33 Cdo 4940/2016, z něhož vyplývá, že rozsah snížení ceny musí být vždy posouzen s přihlédnutím ke konkrétním okolnostem případu, takže výše slevy závisí na povaze a rozsahu vad vzhledem k ceně, nezbytnosti osobní účasti nabyvatele při odstraňování vad, omezení, případně vyloučení možnosti užívání předmětu koupě, omezené využití obvyklých funkčních a dalších vlastností předmětu koupě a že přiměřenost slevy z kupní ceny je otázkou právní, nikoli znaleckou. Dále odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 33 Cdo 558/2016 z 20. 10. 2016, podle kterého lze za faktickou vadu věci (předmětu kupní smlouvy) považovat nedostatek jejích vlastností, které vzhledem k obsahu smlouvy a prohlášení prodávajícího o vlastnostech měla věc mít. Odkázal dále na další rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR (32 Odo 956/2002, 33 Odo 557/2004, 33 Cdo 2641/2012) s tím, že podle ustálené soudní praxe soudu a komentářové literatury závisí výše slevy z kupní ceny ve smyslu § 597 odst. 1 občanského zákoníku na povaze a rozsahu vady vzhledem ke sjednané kupní ceně věci na snížení funkčních vlastností věci nebo její estetické hodnoty, na dalším možném způsobu a rozsahu užívání věci, na ceně nutných oprav věci a dalších obdobných hlediscích. Dále poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR z 26. 6 2019, 33 Cdo 4442/2018, kde z důvodu, že převodce neupozornil na vytčenou vadu, ale opakovaně nabyvatele ujistil, že věc vady nemá, a tato prohlášení se následně ukázala jako nepravdivá, byla nabyvateli vadné věci přiznána sleva z kupní ceny ve výši 35 % z kupní ceny, přičemž byla kromě uvedených kritérií zohledněna taktéž existence výslovných prohlášení převodce v dané věci. Žalobce potažmo argumentoval, že v daném případě jsou rozhodujícími faktory pro stanovení oprávněnosti nároku žalobce na slevu z kupní ceny a její výše existence výslovných prohlášení převodce, která garantují stav převáděné věci, a jejich porušení, povaha a rozsah vad vzhledem ke sjednané kupní ceně, ztráta času nabyvatele v souvislosti s odstraňováním těchto vad a nezbytnost jeho osobní účasti při odstraňování vad, náklady na odstranění vad, snížení tržní ceny vadné věci v důsledku existence vad a budoucí omezení v plnohodnotném užívání vadné věci, omezení využití obvyklých funkčních, estetických a dalších vlastností. V daném případě byla naplněna všechna tato kritéria, takže má žalobce nárok na přiměřenou slevu z kupní ceny. Pokud pak jde o její výši, žalobce požaduje slevu ve výši 15 % z kupní ceny, což je dle žalobce vzhledem k tomu, že kupní cena obchodního podílu činila 66 000 000 Kč, výše slevy přiměřená okolnostem daného případu, nejde o přehnaně stan