6 Cmo 24/2023-205 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 13. 1. 2021 se žalobce domáhal, aby soud uznal žalovaného povinným zapsat žalobce do seznamu svých akcionářů jakožto vlastníka akcií č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, , každé o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč. V žalobě uvedl, že jej žalovaný nejprve jako akcionáře z titulu uvedených akcií do seznamu zapsal; následně se však z notářského zápisu o průběhu jednání valné hromady žalovaného dne 9. 12. 2020 dozvěděl, že byl z uvedeného seznamu vymazán.2. Žalobce tvrdí, že základní kapitál žalovaného je rozdělen na 100 ks akcií se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, označených jako Akcie A, a dále 5 000 ks akcií se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1 000 Kč (akcie B). Oba typy akcií jsou na jméno v listinné podobě. Právo hlasovat na valné hromadě je spojeno jen s akciemi A, s každou z nich je spojen 1 hlas (celkem je tak ve společnosti 100 hlasů). Sporné akcie tak představují 10% podíl na hlasovacích právech. Všechny akcie žalovaného byly původně vlastněny společností , právnická osoba, (dále jen „VTA“). Ta je smlouvou ze dne 25. 3. 2020, ve znění dodatku z 30. 7. 2020, převedla společnosti , Anonymizováno, se sídlem ve , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “). , Anonymizováno, převedla smlouvou ze 7. 4. 2020 celkem 20 akcií čísel A001 až A020 na společnost , právnická osoba, se sídlem v , Anonymizováno, (dále jen „CRC“). Tato společnost obratem smlouvou z 8. 4. 2020 převedla sporných 10 akcií na žalobce. Žalobce zjistil, že dne 9. 12. 2020 se konala valná hromada žalovaného, na kterou nebyl pozván a které se nezúčastnil. Přesto se z notářského zápisu o průběhu valné hromady podává, že přítomni byli všichni akcionáři. Jako akcionáři se valné hromady zúčastnily společnosti , právnická osoba, ., a , právnická osoba, ., přestože orgány žalovaného ještě 3. 12. 2020 jednaly s žalobcem jako s akcionářem.3. Žalovaný ve svém vyjádření popřel, že by žalobce byl jeho akcionářem. Podle žalovaného prodala , Anonymizováno, společnosti , Anonymizováno, 20 ks akcií žalovaného č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, za kupní cenu 500 000 Kč, přičemž 250 000 Kč bylo uhrazeno v hotovosti před podpisem smlouvy a zbývajících 250 000 Kč mělo být uhrazeno do 10 dnů od podpisu smlouvy (dále jen „druhá splátka kupní ceny“), k čemuž však nedošlo. Za , Anonymizováno, jednal při uzavření smlouvy , jméno FO, . , Anonymizováno, hned následující den sporných 10 akcií účelově převedla na žalobce, kterého zastupoval , jméno FO, (syn , jméno FO, ). Obě strany přitom věděly, že , Anonymizováno, nezaplatila druhou splátku kupní ceny a je tedy dán důvod, pro který by , Anonymizováno, mohla odstoupit od smlouvy. Obě strany jsou propojeny majetkově i osobně, , jméno FO, postupují ve věci koordinovaně, účelově a protiprávně. Žalobce tedy sporně akcie nenabyl v dobré víře. , Anonymizováno, také od kupní smlouvy s , Anonymizováno, odstoupila dopisem ze dne 4. 12. 2020, který byl , Anonymizováno, doručen 8. 12. 2020. Následně vrátila , Anonymizováno, první splátku kupní ceny ve výši 250 000 Kč. , Anonymizováno, se tak stala opět vlastníkem akcií č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ani žalobce však , Anonymizováno, dodnes akcie č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, nevrátily.4. Žalobce v replice reagoval tak, že společnosti , Anonymizováno, nebyl dne 8. 12. 2020, ani později, doručen žádný dopis , Anonymizováno, s odstoupením od kupní smlouvy. , Anonymizováno, zaplatila , Anonymizováno, i druhou splátku kupní ceny, a to ještě při jednání dne 7. 4. 2020, na kterém byla podepsána kupní smlouva. Kupní cena byla na dvě splátky rozdělen jen formálně, z důvodu zákonného omezení hotovostních plateb. Proto také , Anonymizováno, společnost , Anonymizováno, o zaplacení druhé splátky po dobu 7 měsíců neupomínala. Nehledě na to, že , Anonymizováno, mohla vůči , Anonymizováno, druhou splátku kupní ceny započíst proti pohledávce z jiné transakce. , Anonymizováno, odstoupila od smlouvy dva dny poté, co jednatel žalobce odmítl uložit akcie žalovaného do advokátní úschovy, kde měly být uloženy k zajištění povinnosti žalovaného z emitovaných dluhopisů, a to pro nesouhlas s navrhovaným zněním smlouvy. I kdyby k odstoupení od kupní smlouvy skutečně došlo, nebylo by podle žalobce platné, neboť , Anonymizováno, neodstoupila od smlouvy bez zbytečného odkladu poté, co nastalo údajné prodlení společnosti , Anonymizováno, s úhradou druhé splátky kupní ceny. , Anonymizováno, neposkytla , Anonymizováno, dodatečnou lhůtu ke splnění povinnosti, a to ani mlčky. V reakci na obdržení platby 250 000 Kč dne 11. 12. 2020 s informací pro příjemce, že jde o vrácení zaplacené části neuhrazené kupní ceny akcií, , Anonymizováno, poukázala dne 14. 12. 2020 , Anonymizováno, druhou splátku kupní ceny ve výši 250 000 Kč. I kdyby tak byla , Anonymizováno, v prodlení s úhradou druhé splátky kupní ceny, svou povinnost by splnila ještě před uplynutím dodatečné přiměřené lhůty ke splnění. Účiny odstoupení by tedy nenastaly. Žalobce byl také při nabytí sporných akcií od , Anonymizováno, v dobré víře. , Anonymizováno, sporné akcie předala , Anonymizováno, a vyznačila na nich převodní rubopisy. V době uzavření kupní smlouvy mezi , Anonymizováno, a žalobcem svědčila , Anonymizováno, nepřetržitá řada rubopisů. Druhá splátka kupní ceny nebyla v době převodu sporných akcií na žalobce ještě splatná a žalobce neměl žádné pochybnosti o tom, že by , Anonymizováno, neměla dostát svým závazkům. V době převodu sporných akcií na žalobce nemohl existovat žádný důvod k odstoupení od kupní smlouvy mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Dobrá víra se posuzuje ke dni nabytí vlastnického práva. Ani vědomost o pozdější splatnosti kupní ceny nezakládá nedostatek dobré víry.5. Žalovaný ještě doplnil, že sporné akcie prohlásilo představenstvo žalovaného za neplatné již 28. 12. 2020 a nově vydané akcie vydalo jinému akcionáři. Žalobce upozornil na skutečnost, že toto tvrzení žalovaný uplatnil až po koncentraci řízení. Rozhodnutí o prohlášení akcií za neplatné přijaly osoby, které se nestaly členy představenstva žalovaného, a postup při a po prohlášení akcií za neplatné byl v rozporu se zákonem.6. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobě vyhověl (výrok I.) a žalovanému uložil zaplatit žalobci náklady řízení (výroky II. až V.).7. Soud prvního stupně zjistil, že , Anonymizováno, převedla , Anonymizováno, 20 akcií žalovaného č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, smlouvou ze dne 7. 4. 2020, přičemž část kupní ceny ve výši 250 000 Kč byla zaplacena před podpisem smlouvy a druhá splátka ve výši 250 000 Kč měla být zaplacena do 10 dnů od podpisu smlouvy. Následně dne 8. 4. 2020 , Anonymizováno, převedla žalobci 10 akcií žalovaného č. , Anonymizováno, až , Anonymizováno, za shodnou cenu 25 000 Kč za akcii s tím, že kupní cena byla zaplacena před podpisem smlouvy. Sporné akcie byly dne 6. 4. 2020 rubopisovány na , Anonymizováno, , dne 7. 4. 2020 na , Anonymizováno, a dne 8. 4. 2020 na žalobce. Dopisem ze dne 4. 12. 2020 odstoupila , Anonymizováno, od smlouvy ze 7. 4. 2020 pro nezaplacení doplatku kupní ceny ve výši 250 000 Kč. Dopis byl dne 7. 12. 2020 odeslán do sídla , Anonymizováno, prostřednictvím společnosti , Anonymizováno, (, Anonymizováno, ) s.r.o. (dále jen „, Anonymizováno, “). Dne 14. 12. 2020 vložila , Anonymizováno, na účet , Anonymizováno, částku 250 000 Kč jako doplatek ceny akcií ze smlouvy ze 7. 4. 2020. Z dalších provedených důkazů soud nečinil žádné závěry.8. Podle soudu prvního stupně žalobce prokázal vlastnictví sporných akcií, které na něho byly převedeny smlouvou z 8. 4. 2020 a svědčí mu nepřetržitá řada rubopisů. Konstatoval, že , Anonymizováno, neodstoupila od smlouvy bez zbytečného odkladu po počátku prodlení, a proto měla postupovat podle § 1978 odst. 1 o. z. a poskytnout , Anonymizováno, přiměřenou dodatečnou lhůtu k plnění. Tuto lhůtu jí poskytla mlčky tím, že od smlouvy odstoupila až po 7 měsících od počátku prodlení. Žalovanému se však nepodařilo prokázat, že by odstoupení bylo , Anonymizováno, doručeno. Prokázal pouze, že dopis byl předán , Anonymizováno, , nikoli však, že by , Anonymizováno, dopis předala osobě, které by bylo možné přičítat jednání , Anonymizováno, . Vedle toho , Anonymizováno, uhradila , Anonymizováno, dne 14. 12. 2020 druhou splátku kupní ceny. Ohledně toho, co bylo vložením částky 250 000 Kč na účet , Anonymizováno, zaplaceno, je třeba vycházet z označení platby dlužníkem. Prohlášení sporných akcií neplatnými pak neznamená bez dalšího zánik akcionářských práv žalobce, neboť je nositelem těchto práv až do doby výměny akcií.9. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný odvolání, ve kterém upozorňuje na to, že soud prvního stupně neuvedl, jaké listinné důkazy neprovedl a proč. Žalovaný odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které lze od smlouvy odstoupit podle § 1977 o. z. i později, než bez zbytečného odkladu po počátku prodlení, z