7 Cmo 233/2022-561 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku ve výši 59 000 Kč spolu s úrokem z prodlení z této částky ve výši, která odpovídá ročně REPO sazby stanovené ČNB, zvýšené o 7 procentních bodů, přičemž v každém kalendářním pololetí, v němž trvá prodlení dlužníka, je výše úroku závislá na výši REPO sazby stanovené ČNB a platné pro první den příslušného kalendářního pololetí až do zaplacení, a to vše do patnácti dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok I.), že žaloba se co do částky 956 560 Kč s příslušenstvím zamítá (výrok II.), a že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku ve výši 72 141 Kč k rukám zástupce žalované , Jméno advokáta, , advokáta se sídlem , adresa, , a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.).2. Navrhovatelka se návrhem došlým soudu prvního stupně dne 10. 6. 2010 domáhala na společnosti , Jméno navrhovatelky B, . (dále i jen „Společnost“) zaplacení vypořádacího podílu po zemřelé společnici , Jméno, ve výši 1 015 560 Kč. Navrhovatelka tvrdila, že obchodní podíl ve Společnosti připadl státu jako odúmrť na základě usnesení Obvodního soudu pro Prahu 4 č. j. 34 D 2268/2005-56, které nabylo právní mocí dne 26. 9. 2006. K zaplacení této částky vyzvala Společnost dopisem ze dne 2. 4. 2009, ta však její nárok dopisem ze dne 27. 4. 2010 odmítla.3. V této věci se již jedná již o páté rozhodnutí soudu prvního stupně.4. Soud prvního stupně ve věci rozhodl prvním usnesením ze dne 23. 11. 2011, č. j. 81 Cm116/2010-42 tak, že návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že navrhovatelka je společníkem společnosti a nárok na vyplacení vypořádacího podílu jí tak nevznikl. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 27. 12. 2013, č. j. 7 Cmo 92/2012-63 rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a mimo jiné mu vytkl, že se nezabýval ustanovením článku 7.3. společenské smlouvy, a to ve vazbě na přechod obchodního podílu v rámci odúmrti, když míru jeho souladu se zákonem bylo třeba řešit primárně.5. Soud prvního stupně následně ve věci rozhodl druhým usnesením ze dne 24. 4. 2014, č. j. 81 Cm 116/2010-69, aniž by ve věci nařizoval jednání tak, že návrh zamítl z důvodu, že obchodní podíl zemřelé společnice přešel odúmrtí na stát, jednající prostřednictvím , právnická osoba, , a jeho účast ve společnosti tak nezanikla, tedy ani mu nevznikl nárok na vypořádací podíl. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 16. 2. 2015, sp. zn. 7 Cmo 269/2014-89 rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, protože soud prvního stupně zatížil řízení vadami, to i mimo jiné vadou zmatečnosti, neboť účastníkům byla v průběhu řízení jeho nesprávným postupem odňata možnost jednat před soudem dle ust. § 229 odst. 3 o. s. ř., kdy uvedené vady mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava.6. Třetím usnesením ze dne 20. října 2017, č. j. 81 Cm 116/2010-188, soud prvního stupně rozhodl tak, že se návrh na zaplacení částky 1 015 560 Kč s příslušenstvím zamítá (výrok I.), a že žádnému z účastníků se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 14. 2. 2019, č. j. 7 Cmo 6/2018-215, po provedeném jednání, rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění svého rozhodnutí vyjádřil odvolací soud své právní názory a učinil soudu prvního stupně pokyn pro jeho další postup.7. Čtvrtým usnesením ze dne 27. května 2020, č. j. 81 Cm 116/2010-476, soud prvního stupně rozhodl tak, účastník je povinen zaplatit navrhovateli částku 59 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok I.), že co do zbývající části žalobního návrhu, tedy částky 956 560 Kč se návrh zamítá výrok II.), že žádnému z účastníků se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.), že soud přiznává , tituly před jménem, , Jméno, , , adresa, , soudní znalkyni za účast na jednání soudu konaném dne 27. 5. 2020 znalečné ve výši 350 Kč (výrok IV.), a že na nákladech znaleckého posudku č. 1-56-2020 jsou povinni zaplatit Městskému soudu v Praze: navrhovatel částku 56 284,50 Kč a účastník částku 3 465,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok V.). K odvolání účastnic proti uvedenému usnesení rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 26. srpna 2021, č. j. 7 Cmo 214/2020-509 a to tak, že rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně (při nezměněném skutkovém stavu) v napadeném rozhodnutí nerespektoval závazný právní názor Vrchního soudu v Praze, který byl základem zrušovacího usnesení odvolacího soudu (§ 226 odst. 1 o. s. ř.) a řízení je tak postiženo jinou vadou, jež měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (určení doby splatnosti práva na vypořádací podíl, potažmo námitky promlčení vznesené společností). Dle ust. § 221 odst. 2 o. s. ř. nařídil, aby v dalším řízení věc projednal a rozhodl jiný samosoudce.8. V projednávané věci soud prvního stupně ve svém rozhodnutí nejprve konstatoval, že Společnost vznesla podáním ze dne 9. 8. 2010 (č. l. 16a) námitku promlčení, která spočívala v tvrzení, že nárok na vypořádací podíl , Jméno, vznikl navrhovateli ke dni úmrtí , Jméno, a nárok na vypořádací podíl je tak promlčen. Po provedeném obsáhlém dokazování dospěl k závěru, že ode dne 26. 9. 2006 počala ve smyslu § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. (odst. 45 a 50 usnesení) běžet šestiměsíční lhůta k příslušnému rozhodnutí, což se však nestalo (odst. 42 usnesení). Pokud k vydání rozhodnutí nedošlo, lhůta pro jeho vydání uplynula dne 26. 3. 2007. Teprve uvedeným dnem počala navrhovatelce běžet zákonná čtyřletá promlčecí lhůta ve smyslu § 391 a 397 zák. č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), když tato lhůta (by) uplynula dnem 23. 6. 2011. Navrhovatelka však svůj nárok uplatnila u soudu dne 10. 6. 2010, tedy před uplynutím promlčecí lhůty. Soud prvního stupně tak uzavřel, že nárok navrhovatelky promlčen není a je na místě rozhodnou o výši nároku.9. Při určení výše vypořádacího podílu soud prvního stupně vyšel ze zjištění, učiněných:- ze znaleckého posudku č. 1592/2006 v dědickém spise sp. zn. 34 D 2268/2005 a to, že znalec určil obvyklou cenu obchodního podílu, se kterým je spojeno právo nájmu bytu 1+1/L v daném domě, místě a době, ve výši 1 015 560 Kč (odst. 28 usnesení),- ze znaleckého posudku zpracovaného v tomto soudním řízení č. 1-56-2020 a to, že odhad hodnoty čistého obchodního majetku připadajícího na 20/480 obchodního podílu (zemřelé , Jméno, ) v české obchodní společnosti , právnická osoba, činí ke dni 25. 7. 2005 částku ve výši 681 000 Kč. Zároveň pokud jde o hodnotu vlastního kapitálu, tak hodnota vlastního kapitálu připadající na 20/840 obchodního podílu (zemřelé , Jméno, ) v české obchodní společnosti , právnická osoba, činí ke dni 25. 7. 2005 částku ve výši 59 000 Kč (viz odst. 29 usnesení).10. Soud prvního stupně poté konstatoval značné rozdílů mezi závěry uvedených znaleckých posudků o výši vypořádacího podílu navrhovatele, když v dědickém řízení provedený znalecký posudek dospěl k částce 1 015 560 Kč, což je navrhovatelem požadovaná částka, která již však sama neodpovídá částkám ze znaleckého posudku zpracovaného zdejším soudem. Již jen tyto dva znalecké posudky jsou v hrubém nepoměru mezi sebou, když přes pokus o prodej podílu by navrhovateli mohl vynést částku ve výši 1 563 000 Kč, soud prvního stupně se přiklonil ke znaleckému posudku soudem ustanoveným znalcem. Rozdíl mezi čistým obchodním jměním obou znaleckých posudků je 334 560 Kč. Již jen tento rozdíl je dle něj rozdílem významným. Právě významnost rozdílů v podílech a případná vyšší hodnota uvolněného podílu měla motivovat účastnici, aby s podílem (jako hodnou věcí nějak naložila, což se však nestalo).11. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že již z uvedeného jednání lze usuzovat o skutečnostech, že podíl „nemusí být tak hodnotný“, jak je v představách účastnic, navíc za situace, kdy účastnice již s podílem může nakládat, navrhovatelce pouze za tento podíl náleží pouze možnost přiměřeného vypořádání. Soud tak posuzoval výši vypořádacího podílu ve smyslu § 61 odst. 2 obch. zák., když s ohledem na výše uvedené (zejména všechny disproporce), že vypořádání v navrhovatelem požadované výši 1 015 560 Kč je v rozporu se zásadou poctivosti vypořádání. A dospěl k závěru, že částka ve výši 59 000 Kč s příslušenstvím je částkou přiměřenou, a že v posuzované věci není v hrubém nepoměru k jeho skutečné tržní ceně. Soud proto rozhodl tak, že společnosti uložil zaplatit navrhovateli částku 59 000 Kč, s příslušným úrokem z prodlení a ve zbývající části 956 560 Kč s příslušenstvím návrh zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen o. s. ř.), neboť účastnice byla