7 Cmo 255/2020-324 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobkyně se žalobou podanou původně k Okresnímu soudu v Kolíně dne 26. 2. 2016 domáhala, aby bylo žalované uloženo zaplatit jí částku 3 639 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 30. 3. 2012 do zaplacení a nahradit náklady řízení. Žalobkyně tvrdila, že společníkem žalované s obchodním podílem ve výši 15 %, kterému odpovídal zcela splacený vklad ve výši 3 000 000 Kč, byl v období od 26. 10. 2006 do 14. 9. 2011 , tituly před jménem, , Jméno, , který smlouvou ze dne 14. 9. 2011 převedl na žalobce obchodní podíl žalované společnosti ve výši 15 % za cenu 7 250 000 Kč. Žalobkyně se tak stala 15 % společníkem žalované. Žalobkyně zaplatila , tituly před jménem, , Jméno, ke dni podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu částku 3 500 000 Kč. Dle smlouvy o převodu obchodního podílu měla zbytek ceny, tj. částku 3 750 000 Kč zaplatit v pravidelných měsíčních splátkách po 150 000 Kč pod ztrátou výhody splátek. Dne 14. 9. 2011 žalobkyně v rámci exekutorského zápisu prohlásila, že má vůči , tituly před jménem, , Jméno, dluh ve výši 3 750 000 Kč, a to z výše uvedené smlouvy o převodu podílu ve společnosti žalované, a zavázala se dluh splácet v pravidelných měsíčních splátkách po 150 000 Kč měsíčně pod ztrátou výhody splátek. Současně žalobkyně v exekutorském zápisu svolila, aby byl nařízen a proveden výkon rozhodnutí nebo exekuce pro uvedenou částku či nesplacenou část v případě, že žalobkyně nesplatí kteroukoliv ze splátek dle sjednaných podmínek. Žalobkyně na svůj dluh , tituly před jménem, , Jméno, zaplatila pouze dvě splátky, a to dne 30. 9. 2011 částku 150 000 Kč a dne 4. 11. 2011 částku 150 000 Kč. Dne 1. 11. 2011 se stal splatným celý dluh ve výši 3 600 000 Kč, splátku ve výši 150 000 Kč dne 4. 11. 2011 žalobkyně zaplatila na jistinu pohledávky. Žalobkyně tedy , tituly před jménem, , Jméno, dlužila 3 450 000 Kč. Pro uvedenou částku byla na návrh oprávněného , tituly před jménem, , Jméno, vůči žalobkyni jako povinné nařízena exekuce postižením jejího obchodního podílu ve společnosti žalované. Exekuční příkaz soudního exekutora , tituly před jménem, , Jméno, , Exekutorského úřadu Plzeň – město č. j. 134 EX 18300/11-026, kterým byl postižen obchodní podíl žalobkyně ve výši 15 % ve společnosti žalované nabyl právní moci 12. 3. 2012. Právní mocí uvedeného exekučního titulu zanikla účast žalobkyně, jakožto společníka žalované, a obchodní podíl přešel na žalovanou. Žalované tak vznikla povinnost vyplatit oprávněnému , tituly před jménem, , Jméno, část vypořádacího podílu ve výši 3 450 000 Kč s příslušenstvím, a jelikož žalovaná na uvedenou pohledávku ničeho nezaplatila, domáhal se tento svého nároku po žalované poddlužnickou žalobou. Věc je vedena u Okresního soudu v Kolíně pod spisovou značkou 16 C 16/2013 (dále i jen „řízení sp. zn. 16 C/2013. V rámci tohoto soudního řízení nechal Okresní soud v Kolíně ocenit předmětný obchodní podí ke dni ukončení účasti žalobkyně jako společníka žalované, kdy ze znaleckého posudku dr. , tituly před jménem, , Jméno, vyplývá, že hodnota tohoto podílu činí 7 089 000 Kč. Zbylá část vypořádacího podílu, tedy rozdíl částek 7 089 000 Kč a 3 450 000 Kč, tedy částka 3 639 000 Kč je přímým nárokem žalobkyně vůči žalované společnosti (dále i jen „Společnost“) z titulu vypořádacího podílu žalobkyně jako bývalého společníka žalované. Dopisem z 12. 2. 2016 vyzvala žalobkyně žalovanou k zaplacení této částky, avšak do dnešního dne na tento nárok žalovaná ničeho nezaplatila.2. Žalobkyně vzala v této věci žalobu co do částky 1 314 000 K zpět, a to s ohledem na revizní znalecký posudek , právnická osoba, , který byl vypracován v rámci řízení, vedeného u Okresního soudu v Kolíně pod sp. zn. 16 C 16/2013. K návrhu žalobkyně proto Okresní soud v Kolíně usnesením ze dne 15. února 2017 č. j. 11 C 70/2016-50 částečně řízení zastavil, a to o zaplacení částky 1 314 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 30. 3. 2012 do zaplacení.3. O věcné příslušnosti Krajského soudu v Praze k rozhodování v této věci bylo rozhodnuto usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 29. ledna 2018, č. j. Ncp 46/2018-90, jež nabylo právní moci dne 2. 3. 2018.4. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, neboť nesouhlasila s určením výše vypořádacího podílu, k čemuž doložila znalecký posudek znaleckého ústavu , právnická osoba5. Krajský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci částku 2 325 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % z částky 2 325 000 Kč od 30. 9. 2012, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), že žaloba v části, ve které se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení úroku z prodlení ve výši 7,75 % z částky 2 325 000 od 30. 3. 2012 do 29. 9. 2012, se zamítá (výrok II.), že žalovaný je povinen nahradit žalobci náklady řízení ve výši 477 776 Kč k rukám zástupce žalobce , Jméno advokáta A, , do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.), a že žalovaný je povinen nahradit Krajskému soudu v Praze náklady řízení ve výši 4 235 Kč na účet Krajského soudu v Praze č. ú.: , č. účtu, , v. s. , var. symbol, , do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok IV.).6. K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze den 23. 9. 2021, č. j. 7 Cmo 255/2020-274 rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (výrok první), ve výroku II. a III. jej změnil (výrok druhý) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok třetí).7. Nejvyšší soud k dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu, rozhodl rozsudkem ze dne 28. 6. 2022, č. j. 27 Cdo 592/2022-312, rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 9. 2021, č. j. 7 Cmo 255/2020-274, zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení; rozsudek nabyl právní moci dne 1. 8. 2022.8. Nejvyšší soud v uvedeném rozsudku dospěl k následujícím závěrům:1) k vázanosti soudu rozsudkem Okresního soudu v Kolíně ze dne 28. 7. 2016, č. j. 16 C 16/2013-361, že pro posouzení projednávané věci je rozhodné, zda výše vypořádacího podílu, na nějž vznikl žalobkyni nárok, přesahovala částku přisouzenou v řízení sp. zn. 16 C 16/2013 věřiteli žalobkyně (, tituly před jménem, , právnická osoba, ). Řešení této otázky, přijaté v řízení sp. zn. 16 C 16/2013, již pro projednávanou věc závazné není (jde o otázku předběžnou, s níž se soudy v řízení sp. zn. 16 C 16/2013 vypořádaly toliko v odůvodnění). Odvolacímu soudu lze přisvědčit potud, že princip právní jistoty vyžaduje, aby soudy v projednávané věci zohlednily závěry o výši vypořádacího podílu přijaté v řízení sp. zn. 16 C 16/2013 a v zásadě z nich vycházely. Řečené nicméně neznamená, že v projednávané věci soudy nemohou dospět k odlišným skutkovým zjištěním (o výši čistého obchodního majetku dovolatelky k rozhodnému dni), zejména liší-li se důkazy provedené v projednávané věci od důkazů provedených v řízení sp. zn. 16 C 16/2013. Opačný závěr odvolacího soudu (který takovou možnost kategoricky vyloučil – viz odůvodnění napadeného rozsudku, odst. 15 in fine), ve svém důsledku v rozporu se zákonem a ustálenou judikaturou rozšiřuje závaznost rozsudku vydaného v řízení sp. zn. 16 C 16/2013 i na jeho odůvodnění (řešení předběžné otázky).2) k opomenutému důkazu, že soud prvního stupně při hodnocení důkazů zcela pominul znalecký posudek , právnická osoba, ., který v projednávané věci (na rozdíl od řízení sp. zn 16 C 16/2013 ) k důkazu provedl a s rozpory v obou posudcích se nikterak nevypořádal. Jinak řečeno, soud prvního stupně znalecký posudek , právnická osoba, ., opomenul. Jestliže pak odvolací soud vyšel ze skutkových závěrů soudu prvního stupně, aniž by soudem prvního stupně uvedený opomenutý důkaz dle ust. § 213 odst. 3 o. s. ř. zopakoval a výsledek dokazovaná promítl do hodnocení důkazů, posoudil dovoláním otevřenou otázku procesního práva v rozporu s ustálenou judikaturou a v důsledku toho zatížil řízení vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.9. Právními názory vyslovenými v rozsudku Nejvyššího soudu ČR jsou (při nezměněném skutkovém stavu věci) ve vedeném řízení soudy nižších stupňů vázány (§ 243g odst. 1 o. s. ř., věta první za středníkem, 226 odst. 1 o. s. ř.).10. V odůvodnění rozsudku vyšel soud prvního stupně z podané žaloby (viz výše) a dále z toho, že:a) , tituly před jménem, , právnická osoba, byl společníkem Společnosti s obchodním podílem ve výši 15 %,b) , tituly před jménem, , právnická osoba, převedl svůj 15% obchodní podíl na žalobkyni smlouvou ze dne 14. 9. 2011 za cenu 7 250 000 Kč na žalobkyni,c) žalobkyně zaplatila , tituly před jménem, , právnická osoba, pouze část ceny za převod podílu ve výši 3 500 000 Kč,d) žalobkyně se v exekutorském zápisu, sepsaném dne 14. 9. 2011 soudním exekutorem , tituly před jménem, , Jméno, , zavázala splatit zbylou část ceny v pravidelných měsíčních splátkách ve výši 150 000 Kč pod ztrátou výhody splátek. Žalobkyně zaplatila pouze dvě splátky,e) usnesením Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 19. 1. 2012, č. j. 49 EXE 165/2012-15, byla nařízena exekuce vůči povinné (žalobkyn