7 Cmo 327/2019-401 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou ze dne 31. 8. 2018 po žalovaných 1 až 6 domáhal zaplacení částky 276 165 082 Kč s příslušenstvím společně a nerozdílně a dále „částky, která bude žalobcem následně vyčíslena“. Po žalovaném 3 se domáhal zaplacení 45 133 000 Kč s příslušenstvím a „částky, která bude žalobcem následně vyčíslena“. Mezi žalovanými 1 a 2 na straně prodávajících a žalovaným 3 na straně kupující došlo k uzavření smlouvy o převodu akcií společnosti , Anonymizováno, ze dne 3. 6. 2015 (dále jen „, Anonymizováno, “). Předmětem , Anonymizováno, byl převod 9.275.626 ks akcií společnosti , Anonymizováno, (konkrétně šlo o 3.058.421 ks akcií patřících žalovanému 1 a 6.217.205 ks akcií patřících žalovanému 2). Tyto akcie představovaly podíl ve výši cca 79,36 % na základním kapitálu společnosti , Anonymizováno, . Převod akcií se měl uskutečnit po splnění několika podmínek; než došlo k jejich splnění, došlo k níže popsanému vývoji. Mezi žalobcem, žalovaným 1, žalovaným 2 a žalovaným 3 byla uzavřena dohoda ze dne 31. 8. 2015 o postoupení smlouvy (postupovanou smlouvou byla , Anonymizováno, ); na základě předmětné dohody ze dne 31. 8. 2015 (dále jen „Postupní dohoda“) se žalobce stal stranou kupující dle , Anonymizováno, . Mezi žalovaným 1, žalovaným 2 a žalobcem byl také uzavřen dodatek č. 1 (datovaný 31. 8. 2015) ke , Anonymizováno, . Žalobce následně nabyl od žalovaných 1 a 2 celkem 9.275.626 ks akcií , Anonymizováno, za 208 Kč za akcii. Žalobce, který se na základě , Anonymizováno, ve znění dodatku č. 1 stal majoritním akcionářem , Anonymizováno, , následně učinil povinnou nabídku na převzetí akcií společnosti , Anonymizováno, všem ostatním akcionářům, jakož i posléze dodatečnou povinnou nabídku převzetí. Žalobce nabyl i zbytek akcií společnosti , Anonymizováno, a stal se jediným akcionářem společnosti , Anonymizováno, . Žalobce v době po uzavření Postupní dohody a dodatku č. 1 k , Anonymizováno, zjistil v souvislosti se společností , Anonymizováno, a jejími dceřinými společnostmi řadu závažných skutečností (viz dále části , právnická osoba, a A.2) majících významný vliv na cenu akcií společnosti , Anonymizováno, . Žalovaní nesdělili tyto závažné skutečnosti popsané v částech , právnická osoba, a A.2 žalobci před uzavřením Postupní dohody a dodatku č. 1 ke , Anonymizováno, , ačkoli byl každý z nich k takovému sdělení povinen. Žalobce v důsledku toho nabyl všechny akcie společnosti , Anonymizováno, za cenu, která tyto závažné skutečnosti nereflektovala (tj. za cenu vyšší), čímž mu vznikla škoda, za kterou všichni žalovaní odpovídají. Žalovaní 4, 5 a 6 za stejnou škodu navíc odpovídají i proto, že nezajistili (zejména ještě v době před uzavřením Postupní dohody a dodatku č. 1 ke , Anonymizováno, ), aby skutečnosti popsané v části , právnická osoba, a A.2 - už s ohledem na to, že společnost , Anonymizováno, byla obchodována na burze - byly uveřejněny a staly se známými navenek (např. skrze výroční zprávu společnosti , Anonymizováno, za rok 2014, účetní závěrky), resp. nezjednali nápravu. Přinejmenším žalovaný 3 měl navíc povinnost sdělit žalobci před uzavřením Postupní dohody a dodatku č. 1 ke , Anonymizováno, i závažné skutečnosti popsané v části A.3, což ale neučinil. Přitom i v důsledku nesdělení těchto skutečností vznikla žalobci (další) škoda, za kterou odpovídá přinejmenším žalovaný 3. Žalovaný 1 měl vědomost o závažných skutečnostech popsaných v částech , právnická osoba, a A.2, a to už z toho důvodu, že tyto skutečnosti byly známy p. , Anonymizováno, (tedy žalovanému 4), jenž měl v době uzavírání Postupní dohody a dodatku č. 1 ke , Anonymizováno, za žalovaného 1 jednatelské oprávnění. Žalovaný 2 měl vědomost o závažných skutečnostech popsaných v částech , právnická osoba, a A.2, a to už z toho důvodu, že tyto skutečnosti byly známy p. , Jméno advokáta I, (tedy žalovanému 5), jenž měl v době uzavírání Postupní dohody a dodatku č. 1 ke , Anonymizováno, za žalovaného 2 jednatelské oprávnění. Žalovaný 3 měl vědomost o závažných skutečnostech popsaných níže v částech , právnická osoba, , A.2 a A.3, a to už z toho důvodu, že tyto skutečnosti byly známy p. , Anonymizováno, , jenž měl v době uzavírání Postupní dohody a dodatku č. 1 ke SPA za žalovaného 3 jednatelské oprávnění.2. Žalobce vyvozoval svoje nároky z následujícího:A.1 Problematika Nájemní smlouvyMezi společností , Anonymizováno, ., IČO: , IČO, (nyní , právnická osoba, .) jako pronajímatelem a společností , Anonymizováno, jako nájemcem došlo k uzavření nájemní smlouvy ze dne 13. 1. 2015 (dále jen „Nájemní smlouva“), jejímž předmětem je nájem prostor v budově , Anonymizováno, na adrese , adresa, a související závazky. Nájemní smlouva byla uzavřena na desítky let, předpokládá platby extrémně vysokého nájemného a souvisejících plateb (např. poplatku za správu), obsahuje velké množství velice vysokých smluvních pokut v neprospěch nájemce a nevýhodných smluvních podmínek, včetně extrémně omezených možností ukončení Nájemní smlouvy ze strany nájemce. Nedlouho po uzavření Nájemní smlouvy navíc došlo ze strany společnosti , Anonymizováno, k poskytnutí ručitelského prohlášení ze dne 10. 2. 2015 vůči společnosti , Anonymizováno, ., ve kterém se společnost , Anonymizováno, mj. zaručuje pronajímateli, že řádně, včas a v případě potřeby i opakovaně, splní veškeré povinnosti a dluhy Nájemce vzniklé z Nájemní smlouvy nebo v souvislosti s ní. Nájemní smlouva i související ručitelské prohlášení měly významný dopad na společnost , Anonymizováno, , resp. skupinu společností , Anonymizováno, . Existence podepsané Nájemní smlouvy ani ručitelského prohlášení datovaného 10. 2. 2015 ani jakýkoli vztah společností , Anonymizováno, a , Anonymizováno, se společností , právnická osoba, . nevyplývaly z originálů či kopií dokumentů uložených v archivech jakékoli společnosti skupiny , Anonymizováno, , nebyla zohledněna ve výročních zprávách, nebyla ani součástí informací zveřejňovaných v rámci informační povinnosti pro společnosti kótované na burze cenných papírů (společnost , Anonymizováno, jako mateřská společnost skupiny společností , Anonymizováno, byla takovou společností). Žalobce se o tom, že existuje nějaký projekt , Anonymizováno, , dozvěděl až v červnu 2016, a to z médií. Žalovaným bylo a mělo být známo ke dni uzavření Postupní dohody a dodatku č. 1 ke , Anonymizováno, , že si společnost , Anonymizováno, pronajala prostory v budově Sporkovského paláce a další skutečnosti. Žalobci nic z toho v uvedené době naopak známo nebylo, neboť všichni žalovaní porušili své povinnosti to vše žalobci před uzavřením Postupní dohody a dodatku č. 1 ke , Anonymizováno, sdělit a žalovaní 4, 5 a 6 navíc porušili své povinnosti zajistit, aby dokumenty uveřejňované společností , Anonymizováno, věrně zachycovaly skutečný stav společnosti , Anonymizováno, , resp. skupiny , Anonymizováno, (tj. aby zachycovaly všechny zmíněné skutečnosti a aby je zachycovaly správně) a aby to vše - už s ohledem na to, že společnost , Anonymizováno, byla obchodována na burze - bylo uveřejněno a stalo se známé navenek (např. skrze výroční zprávu společnosti , Anonymizováno, za rok 2014, účetní závěrky), resp. zjednat nápravu. Existence Nájemní smlouvy a z ní vyplývajících závazků se do hodnoty 100 % akcií společnosti , Anonymizováno, negativně promítala přinejmenším částkou 152 009 448 Kč. Žalobce v důsledku absence předmětných informací zaplatil za akcie představující 100% podíl na společnosti , Anonymizováno, o přinejmenším 152 009 448 Kč více, než by jinak byl zaplatil; uvedená částka představuje škodu způsobenou žalobci. Z absence předmětných informací naopak profitovali především žalovaní 1 a 2 (a skrze ně, jak je patrné z odst. 3 výše, i žalovaní 4 a 5).A.2 Problematiky pohledávek za společnostmi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, postoupených na společnosti , Anonymizováno, a , AnonymizovánoSpolečnost , Anonymizováno, uzavřela jako postupitel se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, („, Anonymizováno, “) jakožto postupníkem smlouvu ze dne 30. 4. 2014 o postoupení pohledávek za společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, („, Anonymizováno, “) majících v souhrnu nominální hodnotu 86 781 203 Kč. Společnost , Anonymizováno, měla podle uvedené smlouvy poskytnout společnosti , Anonymizováno, za předmětné pohledávky úplatu ve výši 86 781 203 Kč rozloženou do šesti splátek. Společnost , Anonymizováno, také uzavřela jako postupitel se společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, („, Anonymizováno, “) jakožto postupníkem smlouvu ze dne 30. 4. 2014 o postoupení pohledávek za společností , Anonymizováno, ., se sídlem , Anonymizováno, („, Anonymizováno, “) majících v souhrnu nominální hodnotu 37 374 431 Kč. Společnost , Anonymizováno, měla podle uvedené smlouvy poskytnout společnosti , Anonymizováno, za předmětné pohledávky úplatu ve výši 37 374 431 Kč rozloženou do šesti splátek. Smlouvy uzavřené se společnostmi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jsou dále označovány jako „Smlouvy o postou