7 Cmo 34/2021-99 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku rozhodl takto: „Žaloba podaná 2. října 2019 u Městského soudu v Praze, kterou se žalobce domáhá po žalovaném poskytnutí informací, se zamítá.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Žalobce je povinen zaplatit žalovanému k rukám jeho zástupce náhradu nákladů řízení ve výši 20 570 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.“2. Soud v odůvodnění vymezil uplatněný nárok a žalobní tvrzení k němu se vážící tak, že „Žalobou podanou 2. října 2019 u zdejšího soudu, se žalobce domáhá po žalovaném poskytnutí v žalobě konkrétně uvedených informací. Uvedl, že je společníkem žalovaného, když mu náleží podíl o velikosti 30 %, a že dopisem z 6. září 2019 vyzval žalovaného k poskytnutí v žalobě konkrétně uvedených informací. Avšak ačkoliv byl tento dopis žalovanému doručen 9. září 2019, žalovaný na něj nijak nereagoval a požadované informace žalobci neposkytl, a to aniž by v posuzovaném případě byl dán některý z důvodů, pro který by žalovaný mohl poskytnutí požadovaných informací odmítnout. Uvedl ještě, že požadované informace potřebuje k posouzení aktuální ekonomické kondice žalovaného, potenciálních hospodářských výhledů žalovaného, jakož i toho, zda jednatel žalovaného vykonává svou funkci s péčí řádného hospodáře.“3. Z odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby. Jednak je žalobcův nárok neurčitý, žalobci navíc nebyly požadované informace poskytnuty proto, že se týkají projektu - internetového vyhledávače letenek AZair, který žalovaný několik let vyvíjel, přičemž žalobce začal v mezidobí vyvíjet svůj vlastní projekt Airixo, který je k projektu žalovaného konkurenčním. Požadavek na dané informace považuje žalobce za zneužití práva. Jde o cenné informace a poznatky, které by žalobci pomohly v rozvoji jeho konkurenčního projektu.4. Je zřejmé, že ve vztahu k angažmá žalobce v žalované společnosti soud zjistil, že žalobce je společník s 30% podílem, který nabyl od , Jméno, v roce 2018.5. Dále soud v odůvodnění rozhodnutí popsal své skutkové závěry, jež byly základem pro rozhodnutí ve věci.6. Z odstavce 8 odůvodnění se podává, že soud dospěl ke skutkovým závěrům, že „předmětem činnosti žalovaného byl vývoj webové aplikace pro vyhledávání letenek; tuto webovou aplikaci žalovaný provozoval pod značkou AZair /skutečnosti známé zdejšímu soudu z jeho vlastní činnosti, konkrétně z řízení vedeného pod spisovou značkou 79 Cm 36/2016 a z podání účastníků v onom řízení učiněných a z řízení vedeného pod spisovou značkou 79 Cm 2/2016 a z podání v onom řízení učiněných a listin v onom řízení předložených - konkrétně e-mailová komunikace mezi žalobcem a , tituly před jménem, , Jméno, z ledna 2014, komunikace mezi žalobcem a , tituly před jménem, , adresa, z března 2014 a z printscreenů obrazovky s načtenou webovou aplikací AZair/. Současně dospěl zdejší soud ke skutkovým závěrům, že na přelomu let 2013 a 2014 připravoval žalobce novou verzi webové aplikace, ale že k jejímu zprovoznění prostřednictvím žalovaného nedošlo, a to pro rozpory mezi společníky žalovaného, vzniklé v lednu 2014.“7. V odstavci 9 odůvodnění soud uvedl: „K 18. září 2013 si žalobce zaregistroval doménu airixo.com, a to prostřednictvím společnosti , právnická osoba, /výpis z webové aplikace WHOIS - ověřovatele dostupnosti domén; skutečnosti známé zdejšímu soudu z jeho vlastní činnosti, konkrétně z řízení vedeného pod spisovou značkou 79 Cm 2/2016 a z podání v onom řízení učiněných a listin v onom řízení předložených - konkrétně z podání , Jméno, datovaného 11. července 2017 a z listin jím předložených/. Na této doméně byla žalobcem následně spuštěna webová aplikace pro vyhledávání letenek, a to aplikace Airixo /článek Vítejte ve světě levných letenek - Airixo zveřejněný 13. dubna 2016 na portálu cestujlevne.com/.“8. V odstavci 10 odůvodnění soud uvedl, že „Dopisem z 6. září 2019 požádal žalobce žalovaného o poskytnutí konkrétních informací, a to (i) označení názvu a verze účetního programu používaného ke zpracování účetnictví žalované, (ii) všechny účetní záznamy žalované za roky 2013 až 2019, včetně podrobné specifikace každého účetního případu (iii) účetní závěrky žalované za roky 2013 až 2019, (iv) seznam internetových presentací žalované veřejně poskytovaných na internetu na doménách vlastněných žalovanou, včetně měření jejich návštěvnosti za roky 2013 až 2019 prostřednictvím účtů Google Analytics, (v) umožnění dálkového přístupu k účtům Google Analytics měřícím návštěvnost webových presentací žalované, (vi) seznam všech serverů, které žalovaná používá k zajištění provozu svých služeb, včetně jejich podrobné specifikace, a (vii) kopie všech smluv uzavřených žalovanou v letech 2013 až 2019 /dopis žalobce datovaný 6. září 2019, spolu s poštovní dodejkou/. Současně zdejší soud zjistil, že tento dopis byl žalované doručen 9. září 2019.“9. V odstavci 11 pak soud poukázal na skutečnost, známou mu z jeho vlastní činnosti, a sice že v řízení, vedeném pod sp. zn. 79 Cm 36/2016 se František Sigmunt, právní předchůdce žalobce, neúspěšně domáhal poskytnutí informací, jež jsou požadovány i v daném řízení, zejména seznamu internetových domén vlastněných žalovaným, seznamu domén, na kterých žalovaný provozuje své internetové prezentace, a sestavy přehledů návštěvnosti domén žalovaném, zjištěné z účtu Google Analytics. „V rámci onoho řízení však nebylo žalobě vyhověno, když bylo zjištěno, že předchůdce žalobce, , Jméno, , svou účastí v žalované kryje svého bratra, žalobce v tomto řízení, který se pro svůj pracovní poměr vůči Evropské unii nemohl sám stát společníkem žalovaného, a když bylo uzavřeno, že takový výkon práv je vzhledem ke všem zjištěným okolnostem jednak obcházením zákona, jednak v rozporu se základními mravními zásadami.“10. Poté, co soud vymezil žalobní tvrzení a vyjádření žalovaného k nim, a popsal své skutkové závěry, odkázal na související právní úpravu, danou ustanovením § 155, 156 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., § 504, § 6 odst. 1, § 8 zákona č. 89/2012 Sb., § 153 odst. 1, § 154 o. s. ř.11. V odstavci 25 odůvodnění soud s odkazem na ustanovení § 155 odst. 1 zákona o obchodních korporacích zdůraznil, že právo společníka společnosti s ručením omezeným není bezbřehé, společník je oprávněn požadovat po společnosti pouze takové informace, které potřebuje pro řádný výkon svých práv společníka. V této souvislosti soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3704/2009 ze dne 22. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012 ze dne 27. listopadu 2014, a sp. zn. 29 Cdo 2779/2014 ze dne 27. listopadu 2014.12. V odstavci 26, 27, 28 odůvodnění soud předestřel své právní závěry a závěrečné hodnocení dané věci. V odstavci 26 soud shledal, že v daném případě nejde o informace, které by žalobce mohl nutně potřebovat k výkonu svých práv společníka, žádná z informací nemůže sloužit k účelu, uváděnému žalobcem, tedy k posouzení aktuální ekonomické situace žalovaného, k predikci budoucího hospodářského vývoje žalovaného a k posouzení, zda jednatel žalovaného vykonával svou funkci s péčí řádného hospodáře. Navíc má žalobce primárně vycházet ze zveřejňovaných zpráv, zejména výroční zprávy a účetní závěrky. Pokud jde o informace o názvu a verzi účetního programu žalovaného, tyto nesouvisí s prezentovaným důvodem požadavku žalobce vůbec. /odst. 27/.13. V odstavci 28 soud zaujal stanovisko, že žalobě by nebylo možno vyhovět ani v případě, že by žalobcem požadované informace skutečně byly třeba k výkonu jeho práv společníka. „Jak totiž bylo zjištěno, žalobce je současně přímým konkurentem žalovaného, když provozuje vlastní webovou aplikaci na vyhledávání letenek - Airixo. Všechny žalobcem požadované informace přitom souvisejí s podnikáním žalovaného, respektive s provozováním jeho portálu na vyhledávání letenek - AZair. Jde přitom o informace, které jsou součástí obchodního tajemství žalovaného ve smyslu § 504 obč. zák., když jde o informace o všech obchodních partnerech a obsahu spolupráce s nimi, o informace ohledně návštěvnosti a využívání vyhledávače letenek žalované ze strany veřejnosti a informace ohledně veškerých peněžních toků žalované. Získáním těchto informací by získal žalobce konkurenční výhodu vůči žalovanému, pročež nezbývá než uzavřít, že požadováním poskytnutí těchto informací žalobce nevykonává své právo na informace vůči žalované poctivě, jak vyžaduje § 6 odst. 1 obč. zák., nýbrž že svého práva zneužívá ve smyslu § 8 obč. zák.“14. O nákladech řízení soud rozhodl dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř.15. Žalobce ve včas podaném odvolání navrhoval zrušení rozsudku soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení. Ve svém odvolání shrnul skutkové a právní závěry, jak jsou obsaženy v odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, a na nichž soud postavil své rozhodnutí. V bodě 4. svého odvolání žalobce uvedl, že „na základě svých úvah a /byť dílčích/ skutkových zjištění pak soud prvního stupně konstruuje závěr, že žalobní návrh předložený soudu prvního stupně žalobcem představu