7 Cmo 64/2022-428 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením:- určil, že návrh na přezkoumání výše protiplnění navrhovatele b) , Jméno advokáta A, se zamítá (výrok I.),- navrhovatel b) , Jméno advokáta A, je povinen zaplatit účastnici 1/ na náhradě nákladů řízení 30 274,20 Kč, k rukám jejího zástupce , Jméno Zástupce B, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok II.),- navrhovatel b) , Jméno advokáta A, je povinen zaplatit účastnici 2/ na náhradě nákladů řízení 30 274,20 Kč, k rukám jejího zástupce , Jméno Zástupce B, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok III.),- protiplnění za jednu kmenovou akcii v zaknihované podobě na majitele o jmenovité hodnotě 116 Kč, emitované společností , právnická osoba, IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, , stanovené a vyplacené hlavním akcionářem , právnická osoba, , (dříve , právnická osoba, ), zapsaného v obchodním rejstříku pod KRS č. , IČO, , sídlem , adresa, , ve výši 158 Kč je nepřiměřená. Přiměřené protiplnění za kmenovou akcii v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 116 Kč emitované společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, , je ve výši 227 Kč (výrok IV.),- účastnice 2/ , právnická osoba, , (dříve , právnická osoba, ), zapsaná v obchodním rejstříku pod KRS č. , IČO, , sídlem , adresa, , je povinna zaplatit navrhovateli a) 4 479 066 Kč, spolu s úrokem z prodlení z této částky od 8. 1. 2009 do 30. 6. 2009 ve výši 9,25 % ročně a dále z této částky ode dne 1. 7. 2009 do zaplacení ve výši odpovídající procentní výši repo sazby stanovené k tomuto dni Českou národní bankou zvýšené o 7 procentních bodů a vždy takto stanovené znovu k prvnímu dni dalšího pololetí, to vše až do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok V.),- účastnice 1/ a účastnice 2/ jsou povinny zaplatit navrhovateli a) , Jméno navrhovatele A, na náhradě nákladů řízení rovným dílem 44 140 Kč k rukám jeho zástupce , Jméno navrhovatele B, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok VI.),- účastnice 1/ a 2/ jsou povinny zaplatit Českému státu na účet Městského soudu v Praze rovným dílem 108 174 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok VII.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- navrhovatel a) , Jméno navrhovatele A, se návrhem doručeným soudu dne 2. 1. 2009 domáhá soudního rozhodnutí, které by stanovilo výši přiměřeného protiplnění v důsledku vytěsnění jeho osoby, jakožto minoritního akcionáře ve smyslu ust. § 183i zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) z účastnice 1) , právnická osoba, . (dále jen „Společnost“). Navrhovatel a) byl v době převodu cenných papírů vlastníkem 64 914 kusů akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 116 Kč/akcie. Protiplnění na jednu akcii o jmenovité hodnotě 116 Kč bylo určeno na základě znaleckého posudku vyhotoveného znaleckým ústavem , právnická osoba, částkou 158 Kč, nejedná se o protiplnění spravedlivé,- navrhovatel b) , Jméno advokáta A, se návrhem doručeným soudu téhož dne domáhal toho, aby soud přezkoumal přiměřenost protiplnění za jednu akcii emitovanou Společností a určil, že protiplnění poskytnuté hlavním akcionářem (účastnicí 2/) ve výši 158 Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 116 Kč je nižší než přiměřené, přiznal navrhovateli b) jinou výši protiplnění ve výši určené soudem, uložil účastnici 1) povinnost oznámit výrok soudu všem osobám, které byly akcionáři Společnosti způsobem, který vyplýval ze stanov Společnosti, a to do 15 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, přiznal navrhovateli náhradu nákladů řízení,- navrhovatel b) , tituly před jménem, , Jméno, se na jednání soudu nedostavoval, přestože byl řádně obesílán, čímž se vyloučil z možnosti být podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. poučen o jeho povinnosti tvrdit skutečnosti naplňující jeho aktivní věcnou legitimaci, když toto ani jedna z účastnic neučinila nesporným. Soud neměl za prokázané, že navrhovatel b) je akcionářem Společnosti, a i kdyby jím byl, neuvedl, kolik akcií vlastnil. Soudu v návrhu nenabídl žádné důkazy,- na den 4. listopadu 2008 byla svolána mimořádná valná hromada Společnosti, na níž bylo hlasy Hlavního akcionáře rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře. Souhlas České národní banky se zdůvodněním výše protiplnění byl Hlavnímu akcionáři udělen rozhodnutím čj. 2008/11983/570 ze dne 26. září 2008. Hlavní akcionář nabídl jako přiměřené protiplnění minoritním akcionářům částku, která se rovnala tržní hodnotě akcie stanovené znaleckým ústavem , právnická osoba, a která byla zároveň schválena rozhodnutím České národní banky, tj. částku 158 Kč za akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 116 Kč. Vlastnické právo k akciím přešlo v souladu s ustanovením § 183l odst. 3 obch. zák. na účastníka 2) - Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu shora uvedeného usnesení valné hromady Společnosti do obchodního rejstříku. Ke zveřejnění usnesení v Obchodním věstníku došlo dne 3. prosince 2008. Vlastnické právo k akciím přešlo na Hlavního akcionáře dne 3. ledna 2009. Strany se dohodly i na datu splatnosti, tj. 7. ledna 2009. Nesporné je i to, že navrhovatel a) byl k datu vytěsnění akcionářem Společnosti a vlastnil celkem 64 914 kusů akcií Společnosti,- soud zadal zpracovat revizní znalecký posudek znaleckému ústavu , právnická osoba, (dále jen „, Anonymizováno, “ nebo „revizní znalec“), který vypracoval dne 23. 11. 2020 znalecký posudek č. 151/11/2020 v němž byl přezkoumán znalecký posudek , právnická osoba, , vlastní určení hodnoty podniku bylo stanoveno ke dni přechodu vlastnického práva k akciím na Hlavního akcionáře tj. 3. ledna 2009.- , právnická osoba, shrnul, že spravedlivá hodnosta Společnosti k datu 3. 1. 2009 činila 1 733 832 000 Kč, z čehož vyplývá, že hodnota jedné akcie v nominální hodnotě 116 Kč je 227 Kč,- soud doplnil dokazování Smlouvou o převodu prodeji akcií společnosti Spolana a.s., uzavřenou dne 31. 7. 2008 mezi stranami , právnická osoba, . a , právnická osoba, z hlediska posouzení časové souslednosti nabytí majority za tzv. prémiovou cenu a okamžiku vytěsnění minoritních akcionářů. Ve smlouvě je uvedeno, že kupní cena za 13,4 % akcií připadající na základní kapitál Společnosti bude vypočtena na základě znaleckého posudku shodným postupem pro buď dobrovolnou veřejnou nabídku dle zák. č. 104/2008 Sb., nebo dle § 183i a násl. obch. zák.- , právnická osoba, k závěrům znaleckého posudku , právnická osoba, , č. C08081534A ze dne 7. srpna 2008 k datu ocenění 30. června 2008, uvedl, že znalecký posudek není vnitřně konzistentní a nemá základní znaky znaleckých posudků.3. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k následujícím závěrům:- nebyla prokázána aktivní legitimace navrhovatele b) , Jméno advokáta A, , proto je třeba jeho návrh zamítnout a uložit mu povinnost zaplatit náhradu nákladů řízení.Soud konstatoval, že revizní znalecký posudek má veškeré formální náležitosti, znalecký ústav dodržel zadání soudu, jeho zpracovatel zodpověděl nejen na otázky soudu, ale i na otázky účastníků, své závěry srozumitelně a určitě vysvětlil, na svých závěrech setrval, přesvědčivým způsobem zdůvodnil volbu aplikované metody ocenění. , právnická osoba, se zhostil svého úkolu dostatečně, o jeho odbornosti, nezaujatosti a přehledu nelze mít pochybnosti, revizním znaleckým posudkem byl zrevidován výše uvedený znalecký posudek , právnická osoba, , byly rozebrány jeho chyby ve vztahu k výsledkům v něm uvedeným.Soud uzavřel, že výše protiplnění poskytnutého hlavním akcionářem (v částce 158 Kč za akcii o nominální hodnotě 116 Kč), jak vyplynulo ze závěrů revizního znaleckého posudku, vybočilo z mezí přiměřenosti, když cena jedné akcie o nominální hodnotě 116 Kč vycházeje z hodnoty podniku byla stanovena ve výši 227 Kč. Uvedl, že důvod doplňovat dokazování výslechem zpracovatele posudku , právnická osoba, s ohledem na závěry revizního znaleckého posudku (a výslech jeho zpracovatele) soud neshledal.Soud dále uvedl, že výrok V. rozhodnutí je odůvodněn výpočtem odvíjejícím se od určené ceny za jednu akcii 227 Kč a celkového počtu akcií Společnosti vlastněných navrhovatelem a) v době vypořádání v rámci vytěsnění minoritních akcionářů ze Společnosti, tedy 64 914 ks akcií. Celkově tak měl navrhovatel a) v rámci vypořádání obdržet od účastnice 2) za své akcie 14 735 478 Kč. Jelikož částku 10 126 584 Kč (tedy cenu 158 Kč za jednu akcii) v rámci vypořádání již navrhovatel od účastnice 2) obdržel, pak zbývá doplatit navrhovateli a) částku 4 479 066 Kč spolu s úrokem z prodlení jdoucím od 8. 1. 2009, tedy od data vytěsnění minoritních akcionářů, resp. dne po datu splatnosti, které učinily strany nesporným (7. 1. 2009), do zaplacení, přičemž výše úroků z prodlení je dána dle nařízení vlády č. 142/1994 Sb.4. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu ve věci.5. Proti výrokům I. až III. usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel b) odvolán