7 Cmo 7/2022-56 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodl tak, že žalovaná je povinna poskytnout žalobci kopie výpisu z účtu žalované č. ú. , č. účtu, vedeného u , právnická osoba, . za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Žalobce se žalobou došlou soudu prvního stupně dne 29. 9. 2020 domáhal po žalované (dále i jen „Společnosti“) poskytnutí informací dle § 156 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále i jen „ZOK“). Tvrdil, že je společníkem žalované a dne 25. 8. 2020 požádal žalovanou, aby mu poskytla informace, a to konkrétně kopie výpisu z účtu žalované a dále kopie z rozhodování jednatelů žalované za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020. Žalovaná dopisem ze dne 16. 9. 2020 požadované informace žalobci poskytnout odmítla. První požadavek považovala za příliš detailní, umožňující žalobci jakožto společníkovi získat informace, jejichž zdůvěrnění považovala za nežádoucí. Zápisy z jednání jednatelů považovala žalovaná za záležitosti, které se týkaly výhradně postupu žalované proti žalobci.3. Usnesením ze dne 15. 10. 2021, č. j. 72 Cm 148/2020-29, soud prvního stupně rozhodl o zpětvzetí části žaloby tak, že řízení v části, kde se žalobce domáhal uložení povinnosti žalované poskytnout žalobci kopie zápisu z rozhodování jednatelů žalované za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020, zastavil. Usnesení nabylo právní moci dne 15. 10. 2021.4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobce je společníkem žalované s podílem 40 % na základním kapitálu.- žalobce žádostí o poskytnutí informace ze dne 25. 8. 2020 žádal žalovanou, aby mu poskytla informace, a to kopie výpisu z účtu žalované č. ú. , č. účtu, vedeného u , právnická osoba, . za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020 (dále také jen „žádost o informace“).- žalovaná k žádosti o informace žalobci dopisem ze dne 16. 9. 2020 sdělila, že jeho požadavek považuje za velmi detailní a umožňující společníkovi získat informace, jejichž zdůvěrnění ze strany žalované není žádoucí s ohledem na jeho dosavadní chování s odkazem na formální výzvu k plnění povinností společníka a upozornění na možnost vyloučení žalobce z žalované a dále, že míra detailu žalobce překračuje právo společníka na informace o majetkové struktuře žalované (dále také jen „dopis žalované“).5. Dle soudu prvního stupně byl zjištěný skutkový stav pro posouzení nároku dostačující, proto další důkazy neprováděl, a pokud je provedl, tak je již nehodnotil.6. Svůj skutkový závěr soud prvního stupně právně posoudil tak, že:- lhůta k podání žaloby byla zachována, neboť řízení bylo zahájeno dne 29. 9. 2020 a žalovaná odmítla žalobci požadované informace poskytnout dopisem ze dne 16. 9. 2020 (§ 156 odst. 2 ZOK).,- společník společnosti s ručením omezeným má právo požadovat po společnosti informace o společnosti a nahlížet do dokumentů společnosti (§ 155 ZOK), a toto právo patří k základním právům plynoucím z účasti na společnosti s ručením omezeným. Žalobce po zastavení části řízení usnesením o zastavení žádal po žalované kopie výpisu z účtu žalované za období od 1. 3. 2019 do 31. 7. 2020 (dále také jen „požadované informace“). Zákon výslovně upravuje pouze dva důvody, kdy může jednatel poskytnutí požadované informace společníkovi odmítnout. V řízení nebylo prokázáno a ani ze strany žalované nebylo tvrzeno, že by požadované informace byly buď utajované podle jiného právního předpisu anebo, že by se jednalo o informace veřejně dostupné (§ 156 odst. 1 ZOK). Společník má právo nahlížet do účtu společnosti, aby mohl řádně vykonávat svá práva společníka. Právo na informace týkající se účtu žalované je informací, která žalobci umožňuje získat informace o rozsahu a struktuře jmění žalované.,- pokud žalovaná argumentovala tím, že by žalobce mohl požadované informace zneužít a žalované by mohla následně vzniknout újma, pak její obava nemůže založit nedůvodnost nároku žalobce na poskytnutí jím požadovaných informací. Žalovaná nemůže žalobci odmítnout poskytnout informace, v daném případě nahlédnout do účtu žalované jen proto, že by jí to mohlo způsobit v budoucnu újmu. Žalobce přijetím členství v žalované je zavázán chovat se vůči žalované čestně a zachovávat její vnitřní řád (§ 212 odst. 1 NOZ). Žalobce musí vykonávat právo na informace poctivě (§ 6 odst. 1 NOZ) a nesmí je zneužít (§ 8 NOZ). Žalovaná má bezpochyby zákonné prostředky jak se případně následně bránit. Důvod, aby žalovaná odmítla požadované informace žalobci poskytnout, naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 ZOK.7. Soud prvního stupně proto žalobě vyhověl; o povinnosti k náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 2 o. s. ř. tak, že žádnému z účastníků náhradu nákladů řízení nepřiznal. Žalobce měl ve věci pouze částečný úspěch, neboť jeden z nároků vzal zpět, přičemž v této části byla procesně úspěšná žalovaná.8. Proti rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolala žalovaná, která namítala:a) jeho nesrozumitelnost a nepřezkoumatelnost, neboť soud prvního stupně pominul jak její klíčová tvrzení, týkající se situace ve Společnosti, opakovaného porušování povinností žalobce jako společníka zvlášť závažným způsobem, kdy žalovaná podala žalobu na jeho vyloučení ze Společnosti, o které je vedeno řízení u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 65/2021, tak i její důkazní návrhy s odkazem na hospodárnost řízení. A to bez toho, že by vysvětlil, proč jejich provedení zamítl. Skutkový stav tak soud prvního stupně zjistil neúplně, a pokud by žalovanou navržené důkazy provedl, zjistil by skutkový stav jinak, než jak bez toho uzavřel, což odvolatelka dále obsáhle popsala.b) soud prvního stupně při hodnocení jím provedených důkazů nerespektoval zásady uvedené v § 132 a násl. o. s. ř. a v důsledku toho dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním. Z průběhu řízení před soudem prvního stupně dle odvolatelky vyplývá minimálně, že mezi společníky žalované jsou napjaté vztahy, že žalobce dlouhodobě zvlášť závažným způsobem poručuje povinnosti společníka Žalované, což vedlo žalovanou k podání žaloby na vyloučení žalobce jako společníka ze žalované, jakož i k podání dalších žalob, jelikož uvedeným jednáním vzniká Žalované značná újma, že žalovaná neodmítla poskytnutí informací žalobci bez uvedení důvodu, že žalobci byly poskytovány informace o záležitostech a hospodaření žalované, případně mohl tyto informace získat účastí na valných hromadách žalované, k nimž byl jako společník žalované zván žalobce ani na dotaz žalované (viz např. bod 4. str. 5 Zápisu ze zasedání mimořádné valné hromady Žalované ze dne 6. 11. 2020), ani na dotaz soudu nesdělil, za jakým účelem informace požaduje, kdy dle odvolateky je jeho odůvodnění účelové.c) rozsudek soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, neboť soud prvního stupně při posuzování důvodů, pro které je jednatel oprávnění poskytnutí požadované informace odmítnout, vycházel čistě formalisticky ze znění § 156 odst. 1 ZOK, ačkoliv pro takové odmítnutí může být důvodem i šikanózní výkon práva, k čemuž citoval z judikatury Nejvyššího soudu a z komentářové literatury. Žalobce žalovanou záměrně dlouhodobě poškozuje, nemá zájem na dalším setrvání v ní, což výslovně vyjádřil návrhem na prodej jeho podílu v Žalované a vytváří si podmínky pro další podnikání pod hlavičkou konkurenční společnosti, z čehož je zřejmé, že cílem výkonu jeho práva na informace, není účast na řízení společnosti a ani kontrola její činnosti. Informace, které jsou nezbytné, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti, žalovaný měl, neboť byl zván na každou valnou hromadu Společnosti, které se i zpravidla v zastoupení svým právním zástupcem také účastnil a mohl zde klást případné otázky k hospodářské situaci žalované. Je sice pravdou, že společník má povinnost loajality plynoucí z § 212 odst. 1 o. z., ze které vyplývá povinnost nezpřístupnit třetím osobám žádné informace, jež se dozvěděl v souvislosti s výkonem práv plynoucích z účasti ve společnosti a se svým postavením společníka, žalobce však tuto svou povinnost opakovaně závažným způsobem porušuje a jedná v rozporu se zákonem, kdy již neoprávněně zpřístupnil obchodní tajemství žalované, ač byl jako společník povinen jej chránit. Závažnost porušení povinností a jednání specifikované ve formální výzvě žalovanému jasně odůvodňují obavu žalované z možného zneužití požadovaných informací k újmě žalované. Soud prvního stupně k tomu sice konstatoval povinností žalobce dle § 212 odst. 1, § 6 a § 8 o. z., ale nijak tuto právní úpravu na danou věc neaplikoval. Dle odvolatelky žalobce zjevně zneužívá své zákonné právo společníka na informace, aby je následně užil k újmě žalované. Z uvedených důvodů odvolatelka navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.9. Při jednání odvolacího soudu žalovaná doplnila, že v průběhu tohoto řízení vznikly důkazy, ze kterých je zřejmé, že žalobce podněcuje nespokojenost zaměstnanců žalo