8 Cmo 12/2022-223 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Žaloba se zamítá“. V bodě II. výroku rozhodl takto: „Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku na náhradě nákladů řízení částku ve výši 141 376,40 Kč, a to k rukám právního zástupce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , advokátem, evidenční číslo České advokátní komory , Anonymizováno, , IČO , IČO, , společníkem společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, .“2. Z odůvodnění rozsudku je zřejmé, že po změně žaloby a jejím upřesnění, se žalobkyně domáhá zaplacení částky 2 350 000 Kč s 8,05 % úrokem ročně od 14.5.2015 do zaplacení, dále částky 85 700 Kč, představované smluvní pokutou ve výši 50 Kč denně za každý den prodlení od 14.2.2015 do 24.10.2019 a dále částky 64 530,82 Kč, představované smluvní pokutou ve výši 5% ročně z částky 275 000 Kč za dobu prodlení od 14.2.2015 do 24.10.2019.3. Z obsahu spisu se podává, že Vrchní soud v Praze svým usnesením Ncp 177/2020-90 ze dne 9. března 2020 rozhodl v bodě I. výroku tak, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy.4. V odstavci 5 odůvodnění soud vymezil žalobní tvrzení žalobkyně, jimiž odůvodnila svůj nárok tak, že „Žalobkyně i žalovaný byli společníky společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , že žalobkyně vlastnila 20 % podíl ve společnosti , právnická osoba, . a žalovaný, který by rovněž jednatelem společnosti, vlastnil 80 % podíl v této společnosti, že žalobkyně vedla mj. pro společnost , právnická osoba, ., účetnictví, že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 16.12.2009 žalobkyně převedla na žalovaného svůj 20 % podíl za cenu 2 700 000,00 Kč, přičemž částka ve výši 450 000,00 Kč byla uvedena jako cena přímo ve smlouvě o převodu obchodního podílu a zbylá částka ve výši 2 250 000,00 Kč byla řešena smlouvou o půjčce ze dne 16.12.2009, že žalovaný měl hradit cenu ve splátkách ve výši 20 000,00 Kč měsíčně splatných vždy k 15. dni v měsíci, že stejně byla sjednaná i splatnost ve smlouvě o půjčce, že se žalobkyně v dané smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 16.12.2009 zavázala, že žalovanému odpovídá do data převodu za řádné a přehledné vedení účetnictví a případné sankce a finanční postihy ze strany správce daně, a že případné postihy správce daně uhradí v plné výši, že finanční kontrola u společnosti , právnická osoba, . zjistila chybu v účtování v roce 2007 a společnosti byla správcem daně doměřena daň z příjmu ve výši 2 165 760,00 Kč a úrok z prodlení ve výši 942 202,00 Kč, že tento úrok z prodlení byl na žádost společnosti , právnická osoba, . prominut, že tato skutečnost nebyla žalobkyni sdělena, že žalovaný prezentoval oba dodatečné platební výměry jako sankci a požadoval po žalobkyni jejich úhradu, že následně žalobkyně uzavřela dne 13.2.2015 se žalovaným dohodou o narovnání, kterou se žalovaná vzdala svých nároků ze smlouvy o převodu obchodního podílu a ze smlouvy o půjčce, a to včetně těch, které by mohly vzniknout do budoucna, s tím, že tím jsou vzájemné nároky zcela a úplně vypořádány.“5. Z odstavce 5 odůvodnění rozhodnutí dále vyplývá, že dle žalobkyně „ Dohoda o narovnání ze dne 13.2.2015 je neplatná, že žalovaný využil tíživé situace žalobkyně, která byla krátce před nástupem do výkonu trestu a byla ve špatném psychickém stavu, že se domnívá, že jednání žalovaného bylo v rozporu s dobrými mravy, že důvodem neplatnosti je i to, že se v této dohodě vzdává svých práv i do budoucna, což zakládá absolutní neplatnost tohoto právního úkonu, že žalovaný uvedl žalobkyni lstivým jednáním v omyl, že se jednalo o spornou skutečnost mezi stranami, ale vyvolanou podvodným jednáním žalovaného a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , která po žalobkyni převzala vedení účetnictví společnosti , právnická osoba, ., když žalovaný a , tituly před jménem, , Anonymizováno, významné informace záměrně prezentovali jinak, že tak žalobkyně podepsala danou Dohodu o narovnání v situaci, kdy podpisem této dohody nevyjádřila svou svobodnou, pravou a vážnou vůli a už vůbec ne prostou omylu, že žalovaný na cenu za předmětný obchodní podíl ve výši 2 700 000,00 Kč uhradil pouze částku ve výši 350 000,00 Kč, když zaplatil žalobkyni dne 13.1.2010 částku ve výši 20 000,00 Kč, dne 14.2.2010 částku ve výši 20 000,00 Kč, dne 15.3.2010 částku ve výši 20 000,00 Kč, dne 15.4.2010 částku ve výši 20 000,00 Kč, a nakonec na základě dohody o narovnání dne 13.2.2015 částku ve výši 270 000,00 Kč, že žalobkyně tato plnění započítala rovným dílem, tj. 1/2, na cenu dle smlouvy o převodu obchodního podílu a na platby dle smlouvy o půjčce, že tak žalovaný dosud dluží žalobkyni na cenu za převedený podíl ve společnosti , právnická osoba, . částku ve výši 2 350 000,00 Kč, kdy tak žalovaný dosud dluží žalobkyni na cenu dle smlouvy o převodu obchodního podílu částku ve výši 275 000,00 Kč (450 000,00 Kč - 175 000,00 Kč) a na dluh dle smlouvy o půjčce částku ve výši 2 075 000,00 Kč (2 250 000,00 Kč - 175 000,00 Kč), že dále prodlením žalovaného se zaplacením částky dle smlouvy o půjčce vzniklo žalobkyni na základě článku pátého této smlouvy právo na smluvní pokutu ve výši 50,00 Kč za každý den prodlení se zaplacením dluhu, a to za dobu prodlení od 14.2.2015 do zaplacení, a že prodlením žalovaného se zaplacením částky dle smlouvy o převodu obchodního podílu vzniklo žalobkyni na základě článku II. odst. 4 této smlouvy právo na smluvní pokutu ve výši 5 % ročně z části ceny po splatnosti, tj. v daném případě ve výši 5 % ročně z částky 275 000,00 Kč za dobu prodlení od 14.2.2015 do zaplacení.“6. Z odůvodnění rozsudku dále vyplývá, že žalovaný navrhoval zamítnutí žaloby, když není dán žádný důvod zakládající neplatnost Dohody o narovnání ze dne 13.2.2015. Žalovaný uvedl, že účastníci dohody spolu řešili vzájemné nároky od roku 2011. Soud v odstavci 6 vymezil námitky žalovaného tak, že „Na jedné straně byly nároky žalobkyně vůči žalovanému ze smlouvy o převodu obchodního podílu a ze smlouvy o půjčce, na druhé straně nároky žalovaného z ceny za převedený podíl v důsledku snížení jeho hodnoty v důsledku doměření a doplacení daně z příjmu, což zavinila žalobkyně, a nárok z titulu odpovědnosti žalobkyně za chybně vedené účetnictví, a řešilo se jejich vypořádání, že není pravdou, že by žalobkyni nějak vmanipuloval do předmětné dohody o narovnání nebo že by zneužil její aktuální tísně, že v rámci dohody o narovnání se žalobkyně vzdala pouze nároků, které již byly splatné, že budoucích nároků se žalobkyně nevzdala, a že i pokud by se žalobkyně touto dohodou skutečně vzdala i budoucích nároků, zůstala by platnost dohody nedotčena, že žalobkyně nejednala v omylu, že žalobkyně věděla, že částky doměřené správcem daně představují daň z příjmu a úrok z prodlení, že tato informace byla mj. žalobkyni sdělena přípisem ze dne 9.1.2013, že podstatu daných nároků před žalobkyní nikdy nezastíral, a že mu není zřejmé, v čem by mělo spočívat jeho lstivé jednání, že žalobkyně uzavřela dohodu o narovnání s plným vědomím všech okolností, že tato předmětná dohoda o narovnání byla výsledkem dlouhodobého oboustranného jednání a žalobkyně tak měla dostatek času, vědomostí a odborných znalostí na to, aby uzavření předmětné dohody o narovnání a její důsledky dobře uvážila, že tak dle žalovaného je dohoda o narovnání ze dne 13.2.2015 platným právním jednáním, že žalobkyně zavinila neodvedení daně, v jehož důsledku správce daně doměřil společnosti , právnická osoba, . daň z příjmu a úroky z prodlení, že žalobkyni bylo nejpozději od 9.1.2013 zřejmé, že nároky na náhradu, kterou vůči ní žalovaný na základě ujednání ve smlouvě o převodu podílu požaduje, představují doměřenou daň z příjmu a úroky z prodlení, že žalobkyně uzavřela dohodu o narovnání ze dne 13.2.2015 s plným vědomím všech okolností, a že pokud jde o žalobou uplatněné smluvní pokuty, tak ani jedna z nich nebyla ke dni podání žaloby splatná.“7. Poté, co soud vymezil žalobní tvrzení a vyjádření žalovaného k nim, konstatoval zjištění, učiněná na základě shodného tvrzení účastníků a na základě provedeného dokazování / odstavce 8-31 odůvodnění/.8. Z odstavce 13 odůvodnění se podává, že „Z důkazu smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 16.12.2009 soud zjistil, že touto smlouvou žalobkyně převedla svůj podíl ve společnosti , právnická osoba, . o velikosti 20 % na žalovaného za cenu 450 000,00 Kč, že žalovaný měl uhradit žalobkyni tuto cenu v měsíčních splátkách po 20 000,00 Kč splatných vždy ke každému 15. dni kalendářního měsíce počínaje 15. dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém dojde k vyznačení převodu obchodního podílu v obchodním rejstříku, že v této smlouvě v čl. II. odst. 4) byla sjednaná smluvní pokuta ve výši 5 % ročně z částí ceny po splatnosti, a že v článku IV. smlouvy se žalobkyně zavázala, že jako osoba, která vedla účetnictví společnosti do 31.12.2008, odpovídá za řádné účetnictví a za případné sankce a finanční postihy ze strany správce daně, a že