12 Cmo 1/2024-170 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci částku 150 000 Kč s příslušenstvím (bod I. výroku) a náhradu nákladů řízení ve výši 61 224 Kč (bod II. výroku).2. Uvedl, že žalobce tvrdil, že se žalovaným uzavřel smlouvu o převodu akcií, jíž na něj žalovaný převedl 15 ks akcií a žalovaný obdržel částku ve výši 150 000 Kč. Žalovaný vlastníkem akcií nebyl a žalobce se tak nemohl stát jejich vlastníkem. Žalovaný byl vyzván k vrácení částky. Žalovaný v obraně uvedl, že od žalobce žádnou částku v souvislosti se smlouvou neobdržel. Žalobce musel vědět, že žalovaný vlastníkem akcií nebyl. Nárok je promlčen.3. Soud vyšel z nesporných tvrzení účastníků, že smlouvu ze dne 18. 10. 2017 podepsali a že žalovaný ke dni jejího podpisu vlastníkem akcií nebyl a žalobci je nepředal.4. Po provedeném dokazování (smlouvou o úplatném převodu akcií ze dne 18. 10. 2017 a dopisem ze dne 21. 8. 2019) soud učinil závěr o skutkovém stavu, že účastníci uzavřeli smlouvu o úplatném převodu akcií, na jejímž základě měl žalovaný převést na žalobce vlastnické právo k akciím za kupní cenu 150 000 Kč, ohledně níž bylo uvedeno, že byla uhrazena před podpisem smlouvy. Žalovaný akcie žalobci nepředal, neboť nebyl jejich vlastníkem. Žalovaný byl k vrácení částky vyzván.5. Z dalších provedených důkazů soud neučinil žádná skutková zjištění. Skutkový stav byl zjištěn dostatečně a umožnil učinění skutkového závěru. Důkazy, jejichž provedení soud zamítl, byly nadbytečné.6. Při právním posouzení vycházel soud z § 610 odst. 1, věta prvá, § 619 odst. 1, § 629 odst. 1 a § 2079 odst. 1 o. z.7. Nárok promlčen není. Žaloba byla podána u soudu dne 10. 10. 2020. Promlčecí doba začala běžet okamžikem uzavření smlouvy, kdy se žalobce mohl dozvědět o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty. V den uzavření smlouvy se dozvěděl o tom, že mu žalovaným nebylo poskytnuto protiplnění a že mu vzniklo právo na vráceno kupní ceny. V den uzavření smlouvy, tj. v den 18. 10. 2017, byl dluh uplatnitelný u soudu. Žalobce jej uplatnil v tříleté promlčecí době (§ 629 odst. 1 o. z.).8. Žalovaný ve smlouvě potvrdil, že mu byla kupní cena uhrazena před podpisem smlouvy. Žalovaný tvrdil, že kupní cenu neobdržel, a proto byl soudem § 118a odst. 3 o. s. ř. vyzván, aby označil důkazy k prokázání tohoto tvrzení, za současného poučení o následcích nesplnění výzvy. Soud provedl žalovaným navržené důkazy (vyjma výslechu účastníka, který považoval za nadbytečný, neboť žalovaný by uvedl pouze to, že částku nepřevzal). Výpisy z účtů žalovaného za rok 2017 nemohlo být prokázáno, že částku nepřevzal, neboť ve smlouvě nebylo uvedeno, že mělo být plněno bezhotovostně. Nepřevzetí částky nebylo prokázáno ani daňovými přiznáními za rok 2017. Údaje do daňového přiznání zadává daňový subjekt a stěží si lze představit, že nebyl-li žalovaný vlastníkem akcií, učinil by příjem z nich předmětem daňové povinnosti. Svědek , Anonymizováno, , který byl zproštěn mlčenlivosti, vypověděl, že byl právním zástupcem žalovaného. Měl za to, že žalobce věděl, že žalovaný není vlastníkem akcií. Vlastníkem byl on. Došlo k příslibu žalovaného, ale k dohodě nedošlo. O platbách nic neví, žalobce mu jen říkal, že chce nějaké platby řešit. Žalovanému se provedenými důkazy nepodařilo popřít pravdivost prohlášení ve smlouvě ohledně úhrady ceny akcií. Svědek nebyl schůzky přítomen. V právním jednání se presumuje dobrá víra, tedy vůle jednajícího subjektu chovat se v souladu s pravidly dobré víry. Obecné pravidlo je doplněno principem povinnosti jednat v právním styku poctivě (§ 6 odst. 1 o. z.). Ochranu je třeba poskytnout tomu, kdo jednal v dobré víře (§ 7 o. z.). Žalovaný smlouvu podepisovat nemusel, případně nemusel připojovat podpis pod prohlášení o převzetí žalobní částky. Byl právně zastoupen a s právním zástupcem tak mohl okolnosti smlouvy předem probrat.9. S ohledem na uvedené soud žalobě vyhověl a vedle povinnosti zaplatit částku ve výši 150 000 Kč uložil žalovanému i povinnost zaplatit zákonný úrok z prodlení ode dne následujícího od výzvy žalobce k vrácení kupní ceny (nařízení vlády č. 351/2013 Sb. a § 1958 odst. 2 a § 1970 o. z.). O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal ji ve sporu úspěšnému žalobci.10. Rozsudek napadl žalovaný včasným odvoláním a navrhl jeho změnu tak, že se žaloba zamítá. Uvedl, že soud prvního stupně odmítl provést žalovaným navržené důkazy (vyjma výpisů z bankovních účtů a daňového přiznání za rok 2017), ačkoliv souvisejí se smlouvou o úplatném převodu akcií ze dne 18. 10. 2017 a mají zásadní význam pro posouzení nároku žalobce a námitky promlčení. Jejich „nadbytečnost“ nijak nezdůvodnil, což činí rozsudek nepřezkoumatelným (nález Ústavního soudu ze dne 27. 6. 2007, sp. zn. I. ÚS 779/06). Žalovaný ve vyjádření k žalobě ze dne 4. 2. 2021 navrhl celou řadu důkazů, které vyvolávají pochybnosti o pravdivosti kvitance uvedené ve smlouvě o úplatném převodu akcií (notářský zápis notáře , Anonymizováno, sp. zn. , Anonymizováno, ze dne 25. 1. 2012 a úplný výpis z obchodního rejstříku společnosti , právnická osoba, , zápis z jednání valné hromady společnosti konané dne 28. 4. 2015, notářský zápis , Anonymizováno, ze dne 14. 1. 2016, , Anonymizováno, a seznam akcionářů ze dne 13. 1. 2016). Důkazy měla být prokázána povědomost žalobce o tom, že žalovaný nikdy akcionářem společnosti , Anonymizováno, nebyl. Smlouvou o koupi cenných papírů mezi svědkem , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ze dne 8. 12. 2017 a předávacím protokolem by bylo prokázáno, že vlastníkem předmětných akcií byl svědek a že akcie nebyly na žalobce nikdy převedeny, ani rubopisovány. Dalšími důkazy (protokol o jednání před Městským soudem v Praze dne 16. 6. 2020, sp. zn. 77 Cm 17/2018, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 9. 2020, č. j. 77 Cm 17/2018-93 a fotokopie akcií s návrhem na jejich vyžádání ze spisu Městského soudu v Praze sp. zn. 77 Cm 17/2018-93) mělo být prokázáno, že žalobce žádné akcie od žalovaného nekoupil. Všechny tyto důkazy prokazují, že žalobce před podpisem smlouvy o úplatném převodu akcií musel vědět, že žalovaný není akcionářem společnosti , právnická osoba, a že od něho žádné akcie nabýt nemůže. V řízení vedeném pod sp. zn. 77 Cm 17/2018 žalobce uvedl, že od žalovaného žádné akcie nekoupil a že se jednalo jen o nedorozumění mezi žalobcem a jeho právním zástupcem. Tyto důkazy soud prvního stupně ignoroval a neúplně tak zjistil skutkový stav. Soud prvního stupně se nevypořádal se všemi tvrzeními žalovaného, který se nebránil jen tím, že žádnou částku neobdržel, ale uvedl celou řadu tvrzení týkajících se žalobce, jeho vztahu ke společnosti , právnická osoba, ., jeho vědomosti o akcionářích této společnosti i jeho vědomosti o tom, že od žalovaného žádné akcie nabýt nemůže (nález Ústavního soudu ze dne 29. 1. 2019, sp. zn. II. ÚS 968/18). K námitce promlčení soud prvního stupně nejen nedostatečně zjistil skutkový stav, ale i jej chybně právně vyhodnotil. Z důkazů předložených žalovaným vyplývá, že žalovaný před podpisem smlouvy o úplatném převodu akcií, ani po něm akcionářem společnosti , právnická osoba, . nebyl. O tom žalobce věděl, neboť od vzniku společnosti byl členem dozorčí rady, v období od 26. 1. 2016 do 11. 12. 2017 dokonce jejím předsedou. Žalobce tak měl ze své pozice nepochybně povědomost o tom, kdo je akcionářem společnosti. Za rozhodnou skutečnost pro počátek běhu promlčecí lhůty je tedy nutné považovat právě tuto okolnost. Promlčecí doba začala běžet již v okamžiku, kdy žalobce uhradil žalovanému kupní cenu předmětných akcií, neboť žalobce již v tu chvíli musel vědět, že žádné protiplnění od žalovaného nemůže obdržet. Samotný podpis smlouvy o úplatném převodu akcií na tom nemohl nic změnit. Smlouva žalovaného nezavazuje, aby předmětné akcie nejprve nabyl a následně je převedl na žalobce, ale nepravdivě se v ní uvádí, že předmětné akcie byly na žalobce rubopisovány a byly mu předány. Žalobce v průběhu řízení neuvedl konkrétní den, kdy mělo k úhradě kupní ceny akcií dojít. Pokud by k úhradě kupní ceny došlo před datem 10. 10. 2017, byl by nárok promlčen. Nebyl-li zjištěn den, kdy měla byla kupní cena akcií zaplacena, nelze mít skutkový stav za úplně zjištěný. Nebylo prokázáno ani tvrzení žalobce, že kupní cena byla uhrazena v hotovosti; ze smlouvy o úplatném převodu akcií to nevyplývá. Důkazní břemeno ohledně úhrady v hotovosti tíží žalobce. Smlouvu o úplatném převodu akcií žalovaný podepsal pod nátlakem a učinil tak v omylu vyvolaném žalobcem. Žalobce věděl, že žalovaný není akcionářem společnosti a nemohl mít vůli s ním jakoukoliv kupní smlouvu uzavřít. Soud prvního stupně argumentaci žalovaného ke smlouvě o úplatném převodu akcií přehlíží. Již samotný její obsah však vyvolává pochybnosti o pravdivosti prohlášení o vlastnictví akcií, které bylo ze strany žalobce vědomě nepravdivé. Skutečnost, že žalobce věděl o tom, že žalovaný není a nikdy nebyl akcionářem společnosti, potvrdil i svědek , Anonymizováno, během výpovědi.11.