14 Cmo 197/2024-27 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přiznal likvidátorovi zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 7 000 Kč [výrok I.] a náhradu hotových výdajů ve výši 11 257,18 Kč s tím, že po odečtení již vyplacené zálohy ve výši 10 000 Kč mu bude vyplacena na náhradu hotových výdajů částka 1 257,18 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně výrok I. rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 7 odst. 1 a 2 a § 9 odst. 2 a 3 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích (dále jen „nařízení“), tím, že s přihlédnutím k hospodárnosti likvidace a splnění základních zákonem stanovených povinností při likvidaci společnosti je likvidátorovi třeba přiznat zvýšenou odměnu v částce 7 000 Kč. Při určení výše odměny soud prvního stupně vyšel z míry odborné kvalifikace a odpovědnosti likvidátora a současně přihlédl k tomu, že likvidátor delegoval část svých povinností, tj. zpracování účetnictví a archivace, na třetí osoby.3. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil tak, že za účelně vynaložené hotové výdaje v souvislosti s prováděním likvidace shledal částku 2 178 Kč za zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku, částku 4 840 Kč za vedení účetnictví společnosti v průběhu likvidace a částku 589,18 Kč spočívající v poštovném a správních poplatcích. Soud nepřiznal likvidátorem požadovanou paušální částku ve výši 2 000 Kč za administrativní výdaje s tím, že likvidátor nedoložil konkrétní výši těchto hotových výdajů, odkázal při tom na rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze vyplývající např. z usnesení ze dne 29. 8. 2019, sp. zn. 14 Cmo 243/2019. Stejně tak nepřiznal likvidátorem požadovanou částku 7 000 Kč za archivaci dokumentů se zdůvodněním, že tato částka zjevně překračuje cenu, která je na trhu pro obdobnou službu obvyklá. Nad to se soudu nepodařilo dohledat jakékoli informace o podmínkách poskytování archivačních služeb likvidátorem zvoleným poskytovatelem, tj. společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “), tudíž účelnost jí fakturované služby za archivaci dokumentů ani nemohl ověřit. Soud vyčíslil cenu za archivaci částkou 3 650 Kč, v této výši výdaj za archivační službu likvidátorovi přiznal. Protože likvidátorovi byla vyplacena záloha na výdaje spojené s likvidací ve výši 10 000 Kč, zbývá k výplatě toliko částka 1 257,18 Kč z celkem přiznané náhrady hotových výdajů ve výši 11 257,18 Kč.4. Proti oběma výrokům usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že likvidátorovi přizná odměnu ve výši 10 000 Kč a „náhradu nákladů likvidace“ v plné výši, tj. v částce 16 607,18 Kč.5. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně nespravedlivé přiznání odměny za provedenou likvidaci ve výši toliko 7 000 Kč zdůvodněnou delegací vedení účetnictví a archivace na třetí osoby. Odvolatel svůj názor opírá o ustálenou rozhodovací praxi Vrchního soudu v Praze, na kterou jmenovitě odkazuje, s tím, že Vrchní soud v Praze v obdobných případech pravidelně přiznává odměnu ve výši 10 000 Kč, svou argumentaci k tomu blíže rozvíjí. Uvádí, že odměna likvidátora pokrývá rovněž takové výdaje spojené s likvidací, které není z technického hlediska možné detailně doložit tak, aby mu mohly být dle zákona proplaceny (např. nájem, asistenti likvidátora, telefon, kancelářské potřeby atd.). Paušální náhradu takových výdajů zákon neupravuje. Odvolatel též nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně stran účelnosti výdaje za archivaci ve výši 7 000 Kč, považuje soudem vypočtený výdaj za tuto službu v částce toliko 3 650 Kč za zcela chybný. Zdůrazňuje, že archivace dokumentů nespočívá toliko v uskladnění listin na určitém místě, jak se při svém výpočtu mylně domnívá soud prvního stupně, nýbrž zahrnuje celou řadu jednotlivých úkonů, které konkrétně jmenuje (jako např. zařazení dokumentů, manipulaci, nakládku a vykládku spisů, přepravu, skartaci atd.), jež si desetileté období archivace dokumentů vyžádá.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné jen zčásti.7. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.8. V poměrech projednávané věci byl odvolatel jmenován likvidátorem společnosti usnesením Městského soudu v Praze ze dne 20. 3. 2020, č. j. 73 Cm 23/2020-5.9. Podle § 7 odst. 1 a 2 nařízení skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč; podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč. Hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku.10. Podle § 9 odst. 2 a 3 nařízení likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. Hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.11. Soud prvního stupně s ohledem na skončení likvidace, výmaz společnosti z obchodního rejstříku a likvidátorem předložené vyúčtování odměny a hotových výdajů správně přistoupil k rozhodnutí o předmětných nárocích likvidátora (viz zejm. § 195, § 205 a § 207 o. z.).12. V dané věci jde o typově jednodušší případ likvidace, kdy obchodní společnost existuje jen formálně bez jakéhokoliv zjištěného majetku, tedy s nulovým likvidačním zůstatkem, s jednoduchou vlastnickou strukturou. Při určování výše odměny za provedenou likvidaci je třeba zohlednit též výběr likvidátora z řad insolvenčních správců. Odvolací soud vychází pravidelně z toho, že insolvenční správce musí splňovat řadu kvalifikačních předpokladů a dalších podmínek pro výkon této činnosti, vyplývajících zejména ze zákona č. 312/2006 Sb., o insolvenčních správcích, vyhlášky č. 312/2007 Sb., o obsahu a dalších náležitostech zkoušek insolvenčních správců, nyní i vyhlášky č. 121/2019 Sb., o materiálním vybavení a standardech výkonu funkce insolvenčního správce. Počítá-li § 191 odst. 4 o. z. se záložní možností jmenovat insolvenčního správce do funkce likvidátora, pak jistě při vědomí shora uvedených souvislostí, které je následně třeba zohlednit při určení výše jeho odměny. Na druhou stranu je třeba při určení výše odměny likvidátora jmenovaného z řad insolvenčních správců v rozpětí daném § 7 odst. 1 nařízení ponechat dostatečný prostor pro zohlednění náročnosti dané likvidace. Maximální výši odměny likvidátora 20 000 Kč bude na místě přiznat u nejsložitějších likvidací s rozsáhlým majetkem, velkým množstvím věřitelů, složitou vlastnickou strukturou společnosti, vedenými soudními spory, náročným vypořádáváním likvidační podstaty atd. O takový případ ale v poměrech projednávané věci nejde. Je na místě připomenout i to, že likvidátor okamžikem svého povolání nabývá působnosti statutárního orgánu a má povinnost vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře (srov. § 193 o. z. ve spojení s § 159 odst. 1 o. z.). I pro něj platí, že nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi, schopnostmi a dovednostmi potřebnými pro výkon veškerých činností spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit výkon takové činnosti osobou, která potřebné znalosti má (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1791/2023, nebo ze dne 14. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 287/2023). Pak by nemělo jít k jeho tíži, že výkon dané činnosti zadal za úplatu třetí osobě podnikající v předmětném oboru. Odvolateli je třeba přisvědčit v tom, že v obdobných případech je rozhodovací praxe odvolacího soudu ustálená na odměně likvidátora ve výši 10 000 Kč (viz např. usnesení ze dne 27. 3. 2017, sp. zn. 7 Cmo 74/2016, ze dne 1. 3. 2018, sp. zn. 14 Cmo 396/2017, ze dne 6. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 267/2018, či ze dne 16. 9. 2021, sp. zn. 14 Cmo 211/2021).13. Dále se odvolací soud zabýval otázkou výše náhrady hotových výdajů.14. Odvolacímu soudu je znám obsah stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. 2. 2024, Cpjn 203/2023, uveřejněného pod č. 1/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a to v sešitu č. 3/2024 vydaném dne 10