14 Cmo 52/2024-487 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala určení, že je jediným společníkem , Jméno advokáta, . [dále jen „2. žalovaná“ či „společnost“] (výrok I.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit 1. žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 77 427,05 Kč (výrok II.), žalobkyni dále uložil povinnost zaplatit 2. žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 6 800 Kč (výrok III.), a dále žalobkyni uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně jím uhrazené svědečné ve výši 1 634 Kč (výrok IV.).2. Jde již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně. První (zamítavý) rozsudek soudu prvního stupně ze dne 25. 6. 2019, č. j. 49 Cm 159/2017-99, zrušil Vrchní soudu v Praze usnesením ze dne 15. 2. 2021, č. j. 14 Cmo 355/2019-151, druhý rozsudek soudu prvního stupně dne 25. 5. 2022, č. j. 49 Cm 159/2017-280, jímž bylo žalobě vyhověno, zrušil Vrchní soudu v Praze usnesením ze dne 25. 4. 2023, č. j. 14 Cmo 172/2022-314, současně věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Soud prvního stupně (při svém dalším rozhodování) vyšel z toho, že:- dne 6. 5. 2015 podepsal , jméno FO, , nyní Sobkiewicz (dále též jen „J. Š.“), smlouvu o převodu podílu, jíž se zavázal převést na společnost , Jméno žalované, . [dále též jen „1. žalovaná “] – za níž měla při jejím uzavírání jednat (její) jednatelka , jméno FO, (dále též jen „A. F.“) - podíl ve společnosti (dále též jen „první smlouva o převodu podílu“), podpis J. Š. byl ověřen dne 6. 5. 2015, podpis A. F. byl „uznán před úřadem“ rovněž dne 6. 5. 2015,- smlouva byla doručena společnosti (dne 11. 5. 2015),- J. Š. byl do 17. 8. 2016 jednatelem společnosti,- dne 17. 8. 2016 uzavřel J. Š. s žalobkyní smlouvu o převodu podílu, jíž se zavázal převést na žalobkyni podíl ve společnosti (dále též jen „druhá smlouva o převodu podílu“),- ke dni 17. 8. 2016 (od 28. 6. 2016) byl na „žalobkyni“ prohlášen konkurs,- žalobkyně byla v obchodním rejstříku zapsána jako společník od 30. 8. 2016 do 20. 10. 2017, od 20. 10. 2017 byla takto zapsána 1. žalovaná,- , jméno FO, byl původcem omylu (ve smyslu § 585 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, dále jen „o. z.“).4. Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 33/2019-163, k závěru, že žalobkyně společníkem společnosti není. Druhá smlouva o převodu podílu (totiž) není platným právním jednáním, jde o smlouvu „neúčinnou“, uzavřenou v době, kdy byl na „žalobkyni“ (i na J. Š.) prohlášen konkurs, J. Š. tedy neměl dispoziční právo s podílem nakládat. Nadto v okamžiku jejího uzavření (již) podíl ve společnosti J. Š. nepatřil, neboť jej dne 8. 5. 2015 převedl na 1. žalovanou (podpis J. Š. i A. F. na první smlouvě o převodu podílu byl úředně ověřen, tato byla doručena společnosti).5. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), procesně úspěšným žalovaným přiznal náhradu nákladů řízení v částkách, jak jsou uvedeny výše a (blíže) specifikovány v bodech 31 a 32 odůvodnění.6. O náhradě nákladů státu rozhodl dle § 148 odst. 1 o. s. ř., procesně neúspěšné žalobkyni uložil povinnost zaplatit státu ve výši 1 634 Kč.7. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě vyhověl, nebo jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká nepřezkoumatelnost rozsudku. Má za to, že se soud prvního stupně nevypořádal s: (i) jejím tvrzením, že 1. žalovaná neměla na „tvrzenou koupi“ dostatek finančních prostředků (což bylo zjistitelné z účetních dokladů), (ii) výpovědí J. Š. „že oferty smluv byly roztrhány a , jméno FO, (zprostředkovatelem obchodu) sděleno, že se obchod neuskutečnil“, (iii) výpovědí A. F. (jíž považuje za nepravdivou a účelovou), (iv) tím, že v řízení „7 Cmo 33/2019“ o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady byla provedena „sotva 1/3“ důkazů (proti předmětnému řízení). Poukazuje na rozsudky Vrchního soudu v Praze, konkrétně na rozsudek č. j. 103 VSPH 697/2020-423, v němž soudy dospěly k závěru, že A. F. „je osobou nevěrohodnou a převody společností s J. Š. na ni jsou neplatné“, a rozsudek ze dne 19. 12. 2023, č. j. 7 Cm 153/2021-565, jímž bylo určeno, že žalobkyně je jediným společníkem společnosti , právnická osoba, . Zmínila i trestní řízení vedené proti panu „, jméno FO, “, jenž se snažil prostřednictvím 1. žalované „zmocnit společnosti“. Žalobkyně nabyla obchodní podíl od osoby, která je podnikatelem, mající podíl v držbě a „byla zapsána v obchodním rejstříku jako vlastník a její jednatel“. Nadto žalobkyně nikdy v konkurzu nebyla (jak uzavřel soud prvního stupně).9. 1. žalovaná považovala rozsudek soudu prvního stupně za správný.10. 2. žalovaná se k podanému odvolání nevyjádřila.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.12. Je vycházeno ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. za mnohá např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 9. 2023, sp. zn. 33 Cdo 3028/2022, ze dne 5. 9. 2017, sp. zn. 25 Cdo 3103/2017, shodně nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 266/03, uveřejněného ve Sbírce nálezů a usnesení, sv. 33, pod č. 67), s výjimkou závěru soudu prvního stupně, že na „žalobkyni“ byl prohlášen konkurs (viz body 23, 29 odůvodnění). Již jen z informací podávajících se z portálu www.justice.cz, je zřejmé, že na žalobkyni (nikdy) konkurs prohlášen nebyl. Zmiňuje-li soud prvního stupně den prohlášení konkursu (na majetek žalobkyně) den 28. 6. 2016, pak tohoto dne byl prohlášen konkurs na J. Š. (jak se podává z uvedeného zdroje), nikoli na žalobkyni. Tato skutečnost však neměla na právní posouzení vliv. S ohledem na níže uvedené závěry bylo nadbytečné doplňovat dokazování, jak bylo odvolatelkou navrhováno.13. Odvolací soud (již) posuzoval v rozhodných bodech stejné skutkové okolnosti, mezi týmiž účastníky řízení (tj. žalobkyní a společností), jako ve věci, o níž rozhodl Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 29. 10. 2018, č. j. 41 Cm 157/2017-94, a Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 28. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 33/2019-163, na něž soud prvního stupně případně odkazuje. Předmětem uvedené věci bylo vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti ze dne 11. 7. 2016 (o odvolání jednatele J. Š. a jmenování nového jednatele). Návrh společnosti , Jméno žalobkyně, . byl (pravomocně) zamítnut. Soudy v uvedeném řízení (po zhodnocení provedených důkazů, včetně výpovědí J. Š., či A. F.) dospěly k závěru, že žalobkyně společníkem společnosti není, neboť první smlouva o převodu podílu je (z tam uvedených důvodů) platná, podpisy na ní byly úředně ověřeny, tato byla doručena společnosti. Druhá smlouva o převodu podílu je neplatným právním jednáním, „bylo totiž převáděno něco, co nepatřilo převodci, tedy, že předmět převodu nebyl z hlediska vlastnictví způsobilým přejít v rámci převodu na nabyvatele“. Přijatý závěr byl podpořen rovněž tím, že podíl J. Š. nebyl (před uzavření druhé smlouvy o převodu podílu) sepsán do jeho majetkové podstaty. Na uvedeném nemohl ničeho změnit ani stav (deklaratorního) zápisu v obchodním rejstříku. Žalobkyně nemohla být (s ohledem na skutkové okolnosti tam rozvedené a účastníkům známé) při uzavírání druhé smlouvy o převodu podílu v dobré víře, naopak si žalobkyně musela být (s ohledem na probíhající insolvenční řízení, vyjádření J. Š. a jeho situaci podávající se ze zápisu ze dne 17. 8. 2016) „vědoma minimálně problematičnosti snahy o nabytí předmětného podílu, resp. možné nevyjasněnosti vlastnictví tohoto podílu“.14. Proti uvedenému usnesení Vrchního soudu v Praze bylo podáno dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 13. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3743/2021.15. Jak již bylo uvedeno, skutkové předpoklady a jejich posouzení jsou stejné s předmětem nyní posuzované věci.16. K obecným právním principům požívajícím ústavní ochrany je princip respektování smyslu pravomocných rozsudků, resp. povinnost soudu zohledňovat svůj předchozí postup má ústavně zakotveného korespondenta v legitimním očekávání účastníků, jehož ochranu poskytuje čl. 1 Dodatkového protokolu č. 1 k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod (srov. nález Ústavního soudu ze dne 11. 5. 2021, sp. zn. IV. ÚS 3542/20, ze dne 11. 11. 2003, sp. zn. IV. ÚS 525/02, ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02, či ze dne 27. 8. 2004, sp. zn. I. ÚS 647/02). Materiální právní stát je vystavěn mimo