9 Cmo 18/2024-114 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze jako soud I. stupně pro nedůvodnost výrokem I. zamítl žalobu na určení, že žalobkyně je jedinou společnicí společnosti , Jméno advokátky B, ., IČ , IČO advokátky B, , sídlem , adresa, s podílem ve výši 100 % na základním kapitálu této společnosti, ve výroku II. žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované 1) , Jméno žalované, na náhradě nákladů řízení 10 000 Kč, ve výroku III. rozhodl tak, že žalobkyně ani žalovaná 2) nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení a ve výroku IV. rozhodl, že o náhradě nákladů řízení České republiky - Městského soudu v Praze bude rozhodnuto samostatným usnesením.2. Z hlediska skutkového soud I. stupně vyšel z toho, že společnost , Jméno advokátky B, . je zapsána v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze. Předmětem její činnosti je správa vlastního majetku. Jednatelem společnosti a jediným společníkem byl od roku 2005 do roku 2020 Ladislav Trunec a od roku 2020 je jednatelkou a jedinou společnicí , Jméno žalované, (žalovaná 1/) na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že dne 30. 6. 2020 uzavřel , Anonymizováno, jako postupitel a společnost , Jméno advokátky B, . (za níž jednal jednatel , Anonymizováno, ) jako postupník smlouvu o postoupení pohledávky. Předmětem postoupení byla vykonatelná pohledávka , Anonymizováno, za , adresa, v nominální výši 699 710 Kč s ročním úrokem z prodlení 7,75 % od 31. 12. 2011 do zaplacení. Pohledávka byla věřiteli přiznána Krajským soudem v Hradci Králové dne 3. 7. 2013 rozsudkem č. j. 57 Cm 32/2013-32. Podpisy na uvedených smlouvách podle zjištění soudu I. stupně ověřila advokátka , tituly před jménem, .3. Ve vztahu ke shora uvedené smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020 soud I. stupně vyšel z toho, že dne 30. 6. 2020 uzavřel dosavadní vlastník podílu , Anonymizováno, s žalovanou 1) jako nabyvatelkou podílu smlouvu o převodu 100% podílu na společnosti , Jméno advokátky B, ., za cenu 10 000 Kč, která byla nabyvatelkou zaplacena v hotovosti při podpisu smlouvy, což převodce svým podpisem stvrdil. Dále soud I. stupně vyšel ze skutečnosti s odstupem času dne 26. 3. 2021 byla uzavřena ohledně již převedeného podílu , Anonymizováno, další smlouva o převodu téhož 100% podílu na společnosti , Jméno advokátky B, ., a to mezi , Anonymizováno, a tentokráte , adresa, , jež obsahovala ověřovací doložku podpisů obou zúčastněných. Konečně dne 21. 6. 2021 byla podepsána smlouva o převodu 100% podílu ve společnosti , Jméno advokátky B, ., a to mezi , adresa, a nynějším žalobcem , Jméno žalobkyně, . Za obě strany smlouvu podepsal , adresa, .4. Po právní stránce soud I. stupně aplikoval § 80, § 141 odst. 1 o. s. ř. a dále § 6, § 574 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb.5. Soud I. stupně uzavřel, že smlouva o převodu podílu na společnosti , Jméno advokátky B, . uzavřená dne 30. 6. 2020 mezi , Anonymizováno, a , Jméno žalované, je platným právním jednáním účastníky uzavřeným vážně, na základě jejich svobodné vůle a tato smlouva je platná, přičemž nebyla prokázána existence dalšího právního jednání, jimž by bylo platně disponováno s podílem nabytým žalovanou 1). O nákladech řízení mezi žalobkyní a žalovanou 1) soud I. stupně rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.6. Proti tomuto rozsudku se v zákonem stanovené lhůtě z důvodů podle § 205 odst. 2 písm. b), d), e) a g) o. s. ř., odvolala žalobkyně (odvolatelka) a domáhala se jeho změny a vyhovění žalobě, případně zrušení napadeného rozhodnutí a vrácení věci soudu I. stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatelka argumentovala tvrzením, že soud I. stupně neprovedl jí navržené důkazy, když měl především vyslechnout Ladislava Trunce a jeho dceru Silvii Poláčkovou, které by postavily na jisto, jakým způsobem a z jakého důvodu došlo k převodu podílu , Anonymizováno, na , Jméno žalované, a jak došlo k převodu podílu na , adresa, . Tyto důkazy by podle odvolatelky osvětlily zejména tzv. omluvný dopis , Anonymizováno, adresovaný , tituly před jménem, a žalované 1).8. Stejně tak podle odvolatelky soud I. stupně nepřihlédl k tvrzením žalobkyně, že poté, co došlo k odstoupení od smlouvy , Anonymizováno, , byl na něho vyvíjen neúměrný nátlak ze strany žalované 1) a , tituly před jménem, , což žalobkyně hodlala prokázat právě navrženými svědeckými výpověďmi.9. Podle odvolatelky nebylo možné se spokojit se sdělením dcery , Anonymizováno, , že ten je nyní pod 24hodinovým dohledem v , Anonymizováno, .10. Podle názoru odvolatelky nelze vyvozovat závěr, že by , Anonymizováno, měl trpět trvalou indispozicí, která by mu znemožňovala podat svědeckou výpověď u soudu, a to i formou dožádání.11. Jestliže podle odvolatelky nedošlo k prokázání neplatnosti smlouvy znaleckými posudky, potom právě svědecké výpovědi mohly doložit, že smlouva o převodu podílu z převodce , Anonymizováno, na žalovanou 1) je neplatná od počátku, a to z důvodu na straně , Anonymizováno, , u něhož absentovala vůle tento převod realizovat, neboť si nebyl vědom toho, jaký úkon vlastně činí. Stejně tak by výpovědi potvrdily, jaké platby , Anonymizováno, skutečně obdržel a z jakého důvodu.12. V případně prokázané absolutní neplatnosti smlouvy o převodu podílu uzavřené mezi , Anonymizováno, a , Jméno žalované, by podle odvolatelky následná smlouva o převodu podílu na , adresa, byla platná v celém rozsahu. Stejně tak by doručení odstoupení od smlouvy mohlo být prokázáno např. službou České pošty, s.p., „sledování zásilek“.13. Podle odvolatelky soud v rámci hodnocení důkazů nepřistupoval ke všem účastníkům stejně, když veškerá tvrzení a listiny žalovaných vzal bez dalšího za prokázané a hodnověrné, zatímco u žalobkyně tomu tak bylo naopak a došlo k zásadnímu porušení principu rovnosti stran účastníků, což lze zhojit pouze v rámci úspěšného odvolacího řízení podle návrhu žalobkyně.14. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu I. stupně podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř., a to včetně řízení předcházejícího jeho vydání. Po doplnění dokazování jednak o sdělení obsahu kopie knihy prohlášení o pravosti podpisů č. , Anonymizováno, , týkající se prohlášení advokátky , adresa, , jakož i po doplnění dokazování o sdělení obsahu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020 s prohlášením , tituly před jménem, o pravosti podpisu smluvních stran, a to převodce podílu Ladislava Trunce a nabyvatelky podílu , Jméno žalované, a po výslechu dcery převodce sporného podílu , Anonymizováno, , odvolací soud dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.15. Sdělením obsahu kopie knihy prohlášení o pravosti podpisů č. , Anonymizováno, , týkající se prohlášení advokátky , adresa, bylo odvolacím soudem zjištěno, že v této úřední evidenci jsou, mimo jiné, pod evidenčními čísly , Anonymizováno, a , Anonymizováno, evidovány podpisy převodce podílu , Anonymizováno, a nabyvatelky podílu , Jméno žalované, .16. Sdělením obsahu smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020 s prohlášením , tituly před jménem, o pravosti podpisu smluvních stran. a to za převodce podílu , Anonymizováno, a za nabyvatelku podílu , Jméno žalované, bylo odvolacím soudem zjištěno, že dne 30. 6. 2020 uzavřel tehdejší vlastník 100% podílu ve společnosti , Jméno advokátky B, . , Anonymizováno, , jako převodce a , Jméno žalované, jako nabyvatelka podílu, smlouvu o převodu 100% podílu na společnosti , Jméno advokátky B, . za cenu 10 000 Kč, která byla nabyvatelkou zaplacena v hotovosti při podpisu smlouvy, což bylo stvrzeno ověřenými podpisy smluvních stran. S uvedenou smlouvou je spojen přívěsek s prohlášením advokátky sepisující smlouvu , tituly před jménem, o pravosti podpisů smluvních stran, označený číslem knihy podpisů , č. účtu, .17. Z výslechu dcery převodce podílu , Anonymizováno, , navrženého žalobkyní za účelem zpochybnění podpisu převodce podílu Ladislava Trunce na smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020, bylo odvolacím soudem zjištěno, že vyslýchaná , Anonymizováno, nemohla poskytnout žádné informace k tom, co dělala sama, případně její otec , Anonymizováno, , dne 30. 6. 2020, kdy měla být sepsána a podepsána smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 30. 6. 2020, jejíž podepsání uvedeného dne zpochybňovala žalobkyně. Částečný význam pro ustálení skutkového stavu věci a pro další postup odvolacího soudu měla výpověď svědkyně v tom, že její otec , Anonymizováno, je vážně duševně nemocen, což se v běžném životě projevuje tak, že co její otec řekne jeden den, druhý den již neplatí, resp. platí jiná verze, přičemž , Anonymizováno, navíc trpí značnými výpadky paměti. Za těchto okolností se svědkyně o převodu obchodního podílu otcem měla v minulosti bez bližších podrobností od jmenovaného dozvědět. Svědkyně ví, že v rámci převodu 100% podílu , Anonymizováno, se měla pokusit některá z osob mužského pohlaví zachovat se vůči němu neseriózně.18. S ohledem na zdravotní stav , Anonymizováno, , popsaný jeho dcerou , Anonymizováno, , odvo