12 Cmo 52/2025-1345 — Vrchní soud v Praze

1. Shora označeným rozsudkem soud prvního stupně zrušil jím vydaný směnečný platební rozkaz ze dne 16. 1. 2017, č. j. 41 Cm 43/2016-249 co do částky 4 003 743,74 Kč, tj. 145 696,64 EUR, co do úroku ve výši 6 % p. a. z částky 145 696,64 EUR od 30. 5. 2014 do zaplacení a co do náhrady nákladů řízení ve výši 3 775,20 Kč, ve zbývajícím rozsahu, tedy co do částky 16 376 238,36 EUR, úroku ve výši 6 % p. a. z této částky od 12. 10. 2012 do 29. 5. 2014, úroku ve výši 6 % p. a. z částky 16 376 238,36 EUR od 30. 5. 2014 do zaplacení, směnečné odměny ve výši 55 073 EUR a náhrady nákladů řízení ve výši 4 635 981,60 Kč rozhodl o ponechání směnečného platebního rozkazu v platnosti (výrok I.), dále uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 98 % celkové výše nákladů námitkového řízení ve výši 5 057 097,70 Kč (výrok II.) a zaplatit státu náhradu nákladů řízení ve výši 38 978 Kč (výrok III.) a konečně uložil žalobkyni povinnost zaplatit státu náhradu nákladů řízení ve výši 394 Kč (výrok IV.). Doplňujícím usnesením ze dne 29. 7. 2024, č. j. 41 Cm 43/2016-1226 soud prvního stupně dále uložil žalobkyni povinnost zaplatit státu náhradu nákladů řízení ve výši 43,24 Kč (výrok I.), žalované uložil povinnost zaplatit státu náhradu nákladů řízení ve výši 4 280,72 Kč (výrok II.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů v souvislosti s vydáním doplňujícího usnesení (výrok III.).2. Své rozhodnutí odůvodnil soud tím, že žalobkyně se domáhala zaplacení částky 16 521 935 EUR s příslušenstvím ze směnky vystavené společností , právnická osoba, dne 28. 4. 2011 v Praze, kterou se tato společnost zavázala zaplatit žalobkyni ve svém sídle při prezentaci směnky směnečný peníz ve shora uvedené výši. Žalovaná a pan , jméno FO, připojili na směnku své podpisy jako rukojmí. Soud žalobě vyhověl směnečným platebním rozkazem, proti němuž podala žalovaná včasné námitky. Uvedla v nich, žea) není dána pravomoc českých soudů k rozhodování shora uvedené věci s ohledem na dohodu účastníků o řešení sporů v rozhodčím řízení,b) pan , jméno FO, , který za žalovanou směnku podepsal, nebyl k podpisu nijak zmocněn a i pokud by tomu tak bylo, poskytnutím zajištění směnky poškodil obchodní zájmy žalované,c) podpisy pana , jméno FO, na směnce nejsou pravé,d) směnka je nejasná a neurčitá, není z ní patrné, kdo je jejím výstavcem a kdo avalem,e) na směnku byla v insolvenčním řízení vedeném Krajským soudem v Plzni ve věci dlužníka , právnická osoba, , uhrazena částka 4 003 743,74 Kč,f) směnkou zajištěný závazek je v rozporu s dobrými mravy, neboť žalobkyně si v době, kdy po společnosti , právnická osoba, , žádala zajištění uvedeného závazku formou směnky, byla vědoma toho, že uvedená společnost se nachází na hranici úpadku, nebude schopna své závazky plnit a reálně se bude jednat o směnku neexistentní, žalobkyně vyvinula nátlak na společnost , právnická osoba, , aby k zajištění závazku využila institut směnečného rukojemství a hrubě zneužila institut směnky,g) zajišťovaný závazek je neplatný a neexistentní pro nesplnění podmínek pro výplatu dividendy a úpadkovou situaci výstavce, směnka byla vystavena bez právního důvodu, byla součástí kupní ceny za podíl ve společnosti , právnická osoba, a pokud by tato společnost byla jejím výstavcem, zajišťovala by závazek žalované k úhradě kupní ceny ve společnosti , právnická osoba, , což představuje nepovolenou finanční asistenci,h) směnečné prohlášení je neplatné, neboť směnka je členěna tak, že mezi jednotlivými částmi textu není vzájemná souvislost, nadpisy jednotlivých znaků směnky, které jí mají vymezovat, jako např. den a místo jejího vystavení, směnečná suma a údaje v nich uvedené, netvoří celek, ale oddělují text listiny a činí z něj nesouvislou řadu údajů,i) nárok vůči žalované jako subjektu lucemburského práva by měl být posuzován podle tohoto práva, obdobně jako v případě uplatňování nároku žalobkyně proti panu , jméno FO, posuzoval ruský soud domnělý nárok žalobkyně podle ruského práva. S ohledem na ustanovení čl. 30.1 Master Agreement by na předmětný vztah mohlo být aplikováno i právo anglické,j) směnečný nárok je promlčen, neboť se jedná o směnku na viděnou, která obsahuje doložku, že nebude předložena k placení dříve než dne 18. 10. 2011. Směnka byla vystavena dne 28. 4. 2011 a vzhledem k tomu, že nedošlo k jejímu předložení do 27. 4. 2012, nastala ke dni 27. 4. 2011 fikce jejího předložení k placení a tedy se k uvedenému datu stala splatnou. Promlčení lhůta tak začala běžet ode dne 28. 4. 2011 a skončila dle čl. I § 70 z. s. š. nejpozději ke dni 28. 4. 2015.3. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že dne 23. 6. 2010 byla mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, jako prodávajícími a žalovanou jako kupující uzavřena rámcová smlouva, jejímž předmětem byl převod obchodních podílů ve společnostech , právnická osoba, a , právnická osoba, na žalovanou. Smlouva obsahuje mimo jiné definici některých pojmů, podle nichž se „Směnkou“ rozumí směnka vystavená společností , právnická osoba, a avalovaná panem , jméno FO, a kupujícím se splatností dne 1. 12. 2010, která bude vystavena do deseti pracovních dnů od rozhodnutí o vyplacení dividend v souladu s bodem 5.4. „Dividendami“ pak jsou dividendy schválené valnou hromadou společnosti , právnická osoba, ve výši 15 600 000 EUR, které budou vyplaceny ve formě směnky. Dne 28. 7. 2010 byla mezi společnostmi , právnická osoba, . a , Anonymizováno, dohodnuta změna některých ujednání rámcové smlouvy, podle níž se mimo jiné „Směnkou“ nadále rozumí směnka vystavená společností , právnická osoba, a avalovaná panem , jméno FO, a kupujícím se splatností dne 14. 1. 2011, která bude vystavena v souladu s rozhodnutím o vyplacení dividend, jak je uvedeno v bodě 5.4 (viz Amendment and Restatement Agreement to the Master Agreement, v překladu Smlouva o změně a novém znění rámcové smlouvy ze dne 28. 7. 2010). Dne 28. 4. 2011 byla mezi , právnická osoba, uzavřena Dohoda o restrukturalizaci pohledávky zajištěné směnkou vlastní a o novaci, ve které smluvní strany projevily vůli „zrušit“ směnku vystavenou společností , právnická osoba, dne 27. 7. 2010 na řad , Anonymizováno, . na částku 15 600 000 EUR zaručenou avalem pana , jméno FO, , jméno FO, a společnosti , Anonymizováno, . se splatností dne 14. 1. 2011 (splatnost byla dohodou stran prodloužena do 23. 3. 2011) a vystavit v den podpisu dohody novou směnku vlastní ve výši jistiny 16 531 935 EUR v podobě tvořící přílohu B. dohody. Ve smlouvě se , právnická osoba, zavázala dodat advokátní kanceláři , Anonymizováno, , dokumenty tam uvedené, mimo jiné originál plné moci, kterou žalovaná udělila panu , jméno FO, dne 28. 4. 2011 za účelem udělení záruky související s novou směnkou vlastní a originál zápisu z jednání představenstva žalované ze dne 27. 4. 2011. Dle článku 9 společenské smlouvy žalované bude společnost vůči třetím osobám zavazována v případě jediného ředitele samostatným podpisem jediného ředitele nebo v případě vícero ředitelů podpisy kterýchkoli dvou ředitelů společně nebo samostatným podpisem osoby, jíž byla tato podepisovací pravomoc udělena představenstvem nebo jediným ředitelem společnosti, ale pouze v rámci takové pravomoci. Dne 27. 4. 2011 se konalo zasedání představenstva žalované za přítomnosti členů , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, , jméno FO, , na němž bylo rozhodnuto o schválení podpisu záruky (per aval) vlastní směnkou, vystavenou společností , právnická osoba, na řad žalobkyně na částku 16 521 935 EUR, splatnou po předložení směnky, ale ne dříve než dne 18. 11. 2011 a o udělení plné moci k podpisu této směnky i veškeré dokumentace s ní související panu , jméno FO, , bytem v , adresa, Plná moc byla jmenovanému udělena dne 28. 4. 2011.4. Pokud jde o posouzení pravosti podpisů členů představenstva žalované na shora uvedených listinách, vyšel soud ze znaleckých posudků , tituly před jménem, , jméno FO, , znalkyně z oboru písmoznalectví, specializace ruční písmo, č. 270/22 ze dne 25. 9. 2022 a č. 280/2023 ze dne 22. 7. 2023 a z výslechu této znalkyně, z nichž zjistil, že podpisy paní , jméno FO, na zápisu z jednání představenstva i na plné moci vystavené panu , jméno FO, jsou s vysokou pravděpodobností pravými podpisy pisatelky, na jejíž jméno zní a dále, že je pravděpodobnější, že podpis znějící na jméno pana , jméno FO, na zápisu z jednání představenstva a na plné moci jsou pravými podpisy pisatele, na jehož jméno zní, než že by se jednalo o padělky psané se snahou o nápodobu. Ze znaleckého posudku , tituly před jménem, , jméno FO, , adresa, ze dne 22. 1. 2024 a z výslechu tohoto znalce bylo zjištěno, že za předpokladu, že jsou srovnávací podpisy osoby , jméno FO, nespornými, autentickými vzorky jejích podpisů, lze konstatovat, že sporné podpisy předpokládaného znění „, jméno FO, “ na dokumentech - zápis z jednání představenstva společnosti žalovaného konaného v Lucemburku dne 27. 4. 2011 a na plné moci vystavené osobě I. , jméno FO, jsou s vysokou pravděpodobností pravými, spon