14 Cmo 110/2025-467 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zrušil nařízené jednání (výrok I.), řízení zastavil (výrok II.), rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.) a žalované (původně pod firmou , právnická osoba, .) uložil povinnost zaplatit státu na náhradě nákladů řízení částku 983 665,05 Kč do tří dnů od právní moci usnesení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně uvedl, že žalobci se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 15. 7. 2015 domáhali stanovení výše přiměřeného protiplnění, neboť valná hromada společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , rozhodla dne 24. 11. 2014 o přechodu jejich akcií na hlavního akcionáře. Podáním ze dne 20. 5. 2025 vzali žalobci svou žalobu bez odůvodnění zpět, žádali, aby soud prvního stupně řízení zastavil a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a že náhradu nákladů řízení státu je povinna hradit žalovaná. S uvedeným vyslovila žalovaná souhlas. Soud prvního stupně proto odůvodnil výrok II. s odkazem na § 96 odst. 1 až 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tím, že žalobci vzali žalobu se souhlasem žalované v celém rozsahu zpět. Výrok III. odůvodnil odkazem na § 146 odst. 2 o. s. ř., když zastavení řízení sice z procesního hlediska zavinili žalobci, žalovaná však vyslovila souhlas s tím, aby si každý z účastníků řízení nesl své náklady řízení sám. Výrok IV. odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. a § 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“, tím, že účastníci se dohodli, že náklady řízení státu bude hradit žalovaná. Částka nákladů řízení státu sestávala ze znalečného ve výši 415 985,90 Kč přiznaného , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, , Anonymizováno, , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , Anonymizováno, , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, “) a ve výši 687 679,15 Kč přiznaného znalci , Anonymizováno, – , Anonymizováno, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, ., Anonymizováno, , Anonymizováno, . (dále jen „, Anonymizováno, “). Po započítání záloh na vyhotovení znaleckých posudků (v celkové výši 120 000 Kč) na celkovou částku znalečného (1 103 665,05 Kč) uložil soud povinnost k náhradě zbylé částky znalečného (983 665,05 Kč) žalované.3. Proti výroku IV. usnesení soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud změnil tak, že se žalované náhrada nákladů řízení státu neukládá, a nebudou-li pro to splněny podmínky, aby výrok IV. zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatelka má za to, že náklady na vypracování znaleckých posudků, které by měla dle napadeného usnesení hradit, nebyly vynaloženy účelně. Odvolatelka totiž ještě před tím, než soud znalce jmenoval, předložila znalecký posudek zpracovaný v souladu s § 127a o. s. ř. zodpovídající stejné otázky, na které následně odpovídali znalci jmenovaní soudem. Ačkoli tak soud prvního stupně mohl odpovědi na dané otázky zjistit efektivněji, důkaz odvolatelkou předloženým znaleckým posudkem neprovedl, a ani se nijak s touto skutečností nevypořádal. Za jednoznačně neúčelné pak považuje odvolatelka vypracování druhého znaleckého posudku (znalcem , Anonymizováno, ), neboť tento posudek obsahoval totožné věcné zadání jako první znalecký posudek a – přestože nešlo o revizní znalecký posudek – jeho vypracování bylo zadáno až po provedení důkazu prvním znaleckým posudkem. Měl-li soud pochybnosti o prvním znaleckém posudku, měl primárně postupovat dle § 127 odst. 2 o. s. ř., což neučinil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Není pochyb, že § 390 odst. 3 in , Anonymizováno, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . , Anonymizováno, . není na zde posuzovanou věc aplikovatelný, neboť řízení skončilo jinak než (meritorním) rozhodnutím ve věci samé (srov. Šuk, P. § 390 [Právo na dorovnání]. In: Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. , adresa, : , právnická osoba, . Beck, 2020, s. 769, marg. č. 28).7. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. stát má podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.8. Z obsahu spisu se podává, že odvolatelka doložila přiměřenost protiplnění ve smyslu § 376 z. o. k. znaleckým posudkem znaleckého ústavu, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dnes pod firmou , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , právnická osoba, .). Odvolatelka předložila soudu prvního stupně dne 27. 1. 2016 znalecký posudek č. 2-1/2016 vypracovaný znaleckým ústavem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, ., IČO , IČO, (dnes pod firmou , právnická osoba, .). Soud prvního stupně dvakrát uložil každému z žalobců složit na účet soudu prvního stupně zálohu na vypracování znaleckého posudku ve výši 20 000 Kč (nejprve usnesením ze dne 18. 3. 2016, č. j. 77 Cm 248/2015-39, posléze usnesením ze dne 25. 5. 2018, č. j. 77 Cm 248/2015-81). Všichni žalobci svou povinnost splnili (č. l. 43, 44, 45 a 86, 89, 90). Celkem tak žalobci zaplatili na zálohách na znalecké posudky 120 000 Kč. Usnesením ze dne 8. 1. 2019, č. j. 77 Cm 248/2015-140, ustanovil soud prvního stupně znalcem , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, . Usnesením ze dne 3. 10. 2019, č. j. 77 Cm 248/2015-173, které nabylo právní moci dne 3. 4. 2020, přiznal , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, za podaný znalecký posudek znalečné ve výši 415 985,90 Kč. Toto znalečné bylo , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, vyplaceno (č. l. 213, 214, 221) tak, že část ve výši 120 000 Kč byla uhrazena z žalobci zaplacených záloh, zbylá část ve výši 295 985,90 Kč byla zaplacena z rozpočtových prostředků soudu prvního stupně. Usnesením ze dne 29. 1. 2021, č. j. 77 Cm 248/2015-282, ustanovil soud prvního stupně znalcem , Anonymizováno, . Usnesením ze dne 6. 10. 2021, č. j. 77 Cm 248/2015-304, přiznal tomuto znalci za podaný znalecký posudek znalečné ve výši 514 994,15 Kč, které bylo znalci vyplaceno z rozpočtových prostředků soudu prvního stupně (č. l. 326). Za účast na jednání konaném dne 14. 9. 2022 bylo tomuto znalci následně přiznáno (č. l. 371) a z rozpočtových prostředků soudu prvního stupně vyplaceno (č. l. 389) znalečné ve výši 7 986 Kč. Za doplnění znaleckého posudku bylo tomuto znalci přiznáno (č. l. 394) a z rozpočtových prostředků soudu prvního stupně vyplaceno (č. l. 428) znalečné ve výši 164 699 Kč, když záloha na tento důkaz žalovanou zaplacena nebyla. Celková částka znalečného přiznaná a vyplacená znalci , Anonymizováno, tak činila 687 679,15 Kč. Z obsahu spisu se podává i to, že dne 20. 5. 2025 vzali žalobci svou žalobu bez odůvodnění zpět, vzdali se práva na náhradu nákladů řízení a soudu prvního stupně navrhli, aby rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a že odvolatelka je povinna nahradit státu náklady řízení. Odvolatelka v podání z téhož dne se zpětvzetím žaloby vyslovila souhlas (bez bližšího odůvodnění) a navrhla soudu, aby rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a že „náklady odůvodněně vzniklé státu v tomto řízení nese žalovaná“.9. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 15. 7. 2025 vyzval žalobce, aby se vyjádřili k odvolání, seznámil je se svým předběžným právním názorem, že předmětem dohody účastníků řízení nemůže být dohoda o náhradě nákladů řízení státu, jelikož § 148 o. s. ř. je kogentního charakteru, a vyzval je, aby uvedli důvod zpětvzetí žaloby. K výzvě žalobci uvedli, že odvolatelka svou povinnost k náhradě nákladů řízení státu nezpochybňuje, brojí pouze proti výši náhrady. Soud prvního stupně vyhověl shodným návrhům účastníků, že k náhradě nákladů řízení státu má být povinna odvolatelka. Takové uspořádání svých vztahů považují účastníci za spravedlivé. K tomu dodali, že zastavení řízení zavinila odvolatelka, neboť pokud by odvolatelka nesouhlasila s návrhem žalobců, že to ona má nést náhradu nákladů řízení státu, žalobci by žalobu zpět nevzali. Zároveň se vzdávají práva na náhradu nákladů odvolacího řízení.10. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 15. 7. 2025 seznámil odvolatelku se svým předběžným právním názorem, že předmětem dohody účastníků řízení nemůže být dohoda o náhradě nákladů řízení státu, jelikož § 148 o. s. ř. je kogentního charakteru, a vyzval ji, aby doplnila skutečnosti týkající se důvodu zpětvzetí žaloby. Odvolatelka k výzvě zopakovala, že brojí pouze proti výši náhrady, nikoli proti uložení povinnosti k náhradě nákladů řízení