14 Cmo 130/2024-75 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované , Jméno žalované, . (dále též jen „společnost“) povinnost poskytnout žalobkyni vysvětlení na otázky: „Jaké jsou vzájemné smlouvy jednoznačně identifikované mezi žalovanou a osobou ovládající žalovanou a mezi žalovanou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou jako žalovanou? Jaké plnění bylo předmětem takových smluv a jaká plnění byla poskytnuta na základě těchto smluv v roce 2022?“ [výrok I.] a žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 22 570 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování a s ohledem na nesporná tvrzení účastníků řízení dospěl k těmto skutkovým závěrům:- žalobkyně je akcionářem společnosti s 28% podílem na jejím základním kapitálu;- předmětem valné hromady společnosti konané dne 21. 6. 2023 bylo mj. schválení řádné účetní závěrky za rok 2022 a rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2022. Dále byla projednávána zpráva o vztazích za rok 2022 (dále jen „valná hromada“, „účetní závěrka“ a „zpráva o vztazích“);- mezi žalobkyní a žalovanou probíhá celá řada soudních sporů. Příčinou je mj. skutečnost, že žalobkyně odmítá plnit smlouvu o pronájmu ploch pro reklamní činnost ze dne 31. 1. 1997, která měla platit až do 30. 6. 2031, neboť ji považuje za neplatnou (dále jen „smlouva 1997“);- v bodu č. 5 zprávy o vztazích žalovaná uvedla přehled vzájemných smluv mezi společností a ovládající osobou či společností a dalšími ovládanými osobami, a to jako výčet jednotlivých uzavřených smluv s informací kdo je protistranou a co je předmětem smlouvy. V příloze účetní závěrky dále žalovaná uvedla v části informace o spřízněných osobách přehled výnosových účtů a pohledávek za spřízněnými osobami (dlouhodobé pohledávky, krátkodobé pohledávky, objem prodej výrobků a služeb v rámci běžné obchodní činnosti) a přehled nákladových účtů a závazků za spřízněnými osobami (krátkodobé závazky, nákupy od spřízněných osob);- na valné hromadě konané dne 21. 6. 2023 zástupce žalobkyně uvedl „(…) pak bych měl ještě žádost, zda můžete sdělit další informace ke smlouvám s ovládající osobou, tj. ve vztahu ke smlouvám které jsou pod tím desetiprocentním podílem na kapitálu, protože tam vlastně je sice souhrn, je tam nějaká základní identifikace, ale chybí tam částky a podobně“ na což se mu dostalo reakce, že společnost odpověď vypracuje v zákonné lhůtě;- v zápisu z valné hromady konané dne 21. 6. 2023 společnost k dotazu žalobkyně uvedla: „K doplňujícímu dotazu zástupce akcionáře DPP ohledně jednání týkajících se majetku společnosti učiněných na popud či v zájmu ovládající osoby či jí ovládaných osob, jehož hodnota nepřesahovala desetiprocentní podíl na vlastním kapitálu společnosti, uvádíme, že žádná taková nová jednání nebyla v předmětném období učiněna. Veškeré dříve uzavřené smlouvy s ovládající osobou nebo s jí ovládanými osobami jsou podrobně popsány v bodě č. 5 přílohy k účetní závěrce“;- z obsahu dotazu zástupce žalobkyně na valné hromadě je zřejmé, že směřuje k bodu 5 zprávy o vztazích, tj. k přehledu vzájemných smluv mezi společností a ovládající osobou či jinými osobami ze seskupení, a předmětem dotazu jsou bližší informace k těmto smlouvám, a to „částky a podobně“. Žalobkyně se domáhá vysvětlení, jak bylo smluvními stranami plněno na základě jednotlivých smluv uvedených ve zprávě o vztazích. Ze zvukového záznamu z valné hromady vyplývá, že společnost nepochybovala o obsahu žádosti, když zástupci žalobkyně bylo sděleno, že odpověď bude vypracována v zákonné lhůtě;- za účetní období let 2019 až 2022 skončila žalovaná ve ztrátě;- z ostatních provedených důkazů nebylo zjištěno nic podstatného pro rozhodnutí o věci;- důkazy navržené společností ke sporu o smlouvu 1997 bylo nadbytečné provádět. Existence tohoto sporu i vedení navazujících sporů mezi žalobkyní a společností je mezi účastníky nesporné;3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dospěl - s odkazem na § 357 odst. 1, § 358 odst. 1 a 2, § 359, § 360 odst. 3, a § 82 odst. 1 a § 82 odst. 2 písm. d) a e) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále též jen „z. o. k.“/, k těmto právním závěrům:- účelem práva akcionáře na vysvětlení je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Vysvětlení musí být zásadně poskytnuto na zasedání valné hromady, na němž jsou projednávány záležitosti, jichž se žádost akcionáře týká. Případné dodatečné poskytnutí vysvětlení již neplní základní účel tohoto institutu, proto k němu může představenstvo (správní rada) přistoupit výjimečně pouze tehdy, je-li splněna podmínka složitosti vysvětlení;- žalovaná v zápisu z valné hromady nezodpověděla na dotaz žalobkyně ve shora uvedeném významu;- žaloba nepředstavuje (nepřípustné) dodatečné rozšíření či doplnění žádosti o vysvětlení, neboť odpovídá obsahu žádosti vznesené na valné hromadě;- dotaz se tedy týká společnosti (či jí ovládaných osob), přičemž na valné hromadě byla projednávána zpráva o vztazích a účetní závěrka za rok 2022 a požadované informace s tím souvisí. Žalovaná je dlouhodobě (2019 až 2022) ve ztrátě. Podle přehledu vzájemných smluv mezi společností a ovládající osobou či jinými osobami ze seskupení je zřejmé, že smluv uzavřených mezi žalovanou a propojenými osobami je značné množství (15), přičemž se jedná o podstatné a v přehledu smluv pouze obecně vymezené smlouvy, jejichž předmětem jsou např. uzavírání smluv o realizaci a provozování reklamy, vedení účetnictví a mzdové agendy, správa systému HW a SW prostředků, užívání software, poskytování služeb zaměstnanců mezi společnostmi, poskytování IT služeb, poskytování marketingu, poskytování konzultačních a administrativních služeb zahraničních expertů. Aby si tedy akcionář mohl udělat přehled o významu jednotlivých smluv a ekonomické situaci společnosti, a mohl tak posoudit bod valné hromady o projednání účetní závěrky a návrh na způsob uhrazení ztráty, může se domáhat informace o tom, jaké plnění (souhrnně) bylo dle jednotlivých uzavřených smluv poskytováno. Na tom nic nemění námitka žalované, že žalovaná ve zprávě o vztazích taktéž uvedla přehled výnosových účtů a pohledávek za spřízněnými osobami a přehled nákladových účtů a závazků za spřízněnými osobami, neboť se nejedná o totožné údaje;- argumentace žalované, že žalobkyně chce fakticky nahrazovat činnost dozorčí rady, že historicky měla v dozorčí radě (ještě v roce 2017) i představenstvu „své“ reprezentanty, je z pohledu řešeného práva akcionáře na vysvětlení irelevantní;- v rámci argumentace o neloajalitě žalobkyně a vedení řady sporů, v nichž by mohla poskytnuté informace zneužít, žalovaná netvrdila, jakým konkrétním způsobem by jí poskytnutí požadovaných informací mohlo způsobit újmu. Tato obecná tvrzení k dovození obavy ve smyslu § 359 z. o. k. nestačí;- neobstojí ani obrana žalované, podle níž by poskytnuté informace mohly být využity/zneužity v hospodářské soutěži její konkurencí. Sama skutečnost, že žalobkyně (vzhledem k zastávanému stanovisku o neplatnosti smlouvy 1997) uzavřela smlouvy o provozování reklamy s jinými subjekty na reklamním trhu (tedy s konkurencí žalované) a že v souladu s tímto stanoviskem usilovala o to, aby tyto subjekty (které žalobkyně hodnotí jako oprávněné nájemce) fakticky přebraly předmětné reklamní plochy, není sama o sobě důvodem, pro který by žalovaná mohla odepřít požadované vysvětlení (tedy souhrnné informace o plnění na základě smluv uzavřených mezi žalovanou a osobou ovládající žalovanou a mezi žalovanou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou jako žalovanou za dané účetní období;- žalobkyně se jako akcionář žalované na valné hromadě domáhala vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a současně toto vysvětlení bylo potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu, přičemž nebyl dán zákonný důvod, pro který by žalovaná mohla odmítnout požadované vysvětlení poskytnout. Proto bylo na místě žalobě vyhovět.4. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalobkyně v řízení. Té náleží vůči žalované náhrada nákladů řízení v rozsahu soudního poplatku ve výši 2 000 Kč, odměny advokáta za 5 úkonů právní služby (ty soud blíže specifikuje) po 3 100 Kč a 5 paušálních náhrad po 300 Kč a 21 % DPH ve výši 3 570 Kč.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby jej odvolací soud změnil tak, že se žaloba zamítá.6. V odvolání žalovaná argumentuje tím, že žalobkyně nemá na poskytnutí vysvětlení podle § 357 z. o. k. právo. Žalovaná poskytla žalobkyni vysvětlení k otázce dalších jednání týkajících se majetku společno