14 Cmo 190/2019-586 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, . /dále též jen „společnost“/ ze dne 30. května 2017 /dále jen „valná hromada“/, jimiž byla schválena zpráva představenstva (usnesení č. 3), byla schválena zpráva dozorčí rady (usnesení č. 4), byl schválen návrh představenstva a dozorčí rady, aby vykázaný výsledek za účetní období roku 2016 byl převeden na účet neuhrazených ztrát minulých let (usnesení č. 5), byl odvolán člen dozorčí rady , jméno FO, , novým členem dozorčí rady byl zvolen , tituly před jménem, , jméno FO, (usnesení č. 7) a auditorem společnosti pro rok 2018 byla zvolena , právnická osoba, . (usnesení č. 8) /dále též jen „usnesení valné hromady“/ [výrok I.] a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení částku 82 155,24 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dnem 1. května 1992;- podle notářského zápisu ze dne 29. června 1993, Nz 56/93, N 59/93, valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního jmění na 75 759 000 Kč. Důvodem byl záměr vstupu společnosti , Anonymizováno, , se sídlem , Anonymizováno, /dále též jen „NTI“/ do společnosti a možnost využít její technologie rychlonabíjení Minit - Charger. Doplnění tohoto notářského zápisu ze dne 19. července 1993, Nz 66/93, N 69/93, obsahuje zápis o vystoupení , tituly před jménem, , jméno FO, , který na valné hromadě přečetl zprávu (jež je přílohou notářského zápisu), objasňující zvýšení základního kapitálu a prezentoval možnost nahlédnutí do odborného ocenění daného nepeněžitého vkladu. Podle zmíněné zprávy byla v prosinci 1991 uzavřena dohoda mezi společností a NTI směřující k naplnění druhého kroku v dopise o záměru, NTI se zavázala vstoupit do společnosti. Dále je ve zprávě konstatováno, že již v privatizačním projektu státního podniku bylo schváleno vytvoření rezervy k rozdělení akcií formou opce pro předem určeného zahraničního partnera NTI; základní jmění tak bude navýšeno o 31,25 mil. Kč a podíl zahraničního partnera bude 41,25 %. Doplnění notářského zápisu se zprávou pro valnou hromadu je sice nestandardním řešením, ovšem učiněným týmž notářem jako technické zpřesnění původního zápisu, konkretizuje průběh jednání valné hromady, a jasně a pregnantně vymezuje nepeněžitý vklad NTI;- NTI dne 29. června 1993 upsala 31 250 kusů akcií společnosti v nominální hodnotě 1 000 Kč za jednu akcii a zavázala se splatit emisní kurs nepeněžitým vkladem. Zvýšení základního kapitálu z 42 395 000 Kč na 75 759 000 Kč bylo zapsáno do obchodního rejstříku dne 23. listopadu 1993;- společnost vyzvala dne 28. dubna 1995 NTI ke splacení nepeněžitého vkladu, výzvu převzal dne 12. května 1995 zástupce společnosti , právnická osoba, ;- společnost dne 19. června 2003 vyzvala NTI k prokázání oprávnění k držení zatímního listu;- společnost vyzvala dne 2. srpna 2018 NTI a navrhovatelku ke splacení nepeněžitého vkladu ve lhůtě 60 dnů, výzva byla doručena dne 14. srpna 2018;- společnost dopisem ze dne 25. října 2018 sdělila navrhovatelce, že navrhovatelku, případně jejího právního předchůdce, vylučuje ze společnosti pro nesplacení nepeněžitého vkladu a vyzvala navrhovatelku k vrácení originálu zatímního listu;- podle čl. 5 stanov společnosti byl upisovatel akcií povinen splatit tyto akcie do jednoho týdne po jejich upsání ve výši 30 % jmenovité hodnoty a zbylých 70 % do šesti měsíců po zápisu zvýšení základního jmění společnosti do obchodního rejstříku (odst. 1). Společnost pak byla povinna vydat akcionáři zatímní list nahrazující všechny akcie, pokud akcionář tyto akcie upsal a do zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku nesplatil celý jejich emisní kurs (odst. 2). Společnost byla povinna vyměnit akcionáři po úplném splacení akcií zatímní list za akcie, které zatímní list nahrazoval (odst. 4). Možnost splatit jmenovitou hodnotu akcií nepeněžitým vkladem předvídal čl. 7 stanov společnosti, podle něhož o připuštění této možnosti rozhoduje valná hromada před rozhodnutím o zvýšení základního jmění. Do listiny upisovatelů se v takovémto případě měl zapsat i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené znaleckými posudky;- společnost NTI se podle licenční smlouvy ze dne 11. prosince 1991 zavázala, že poskytne podniku , právnická osoba, . /dále též jen „státní podnik“/ tržní a prodejní práva nabíječek a akumulátorů vyráběných podle udělené licence /“dále též jen „licence“ a „licenční smlouva“/, ta měla být státnímu podniku poskytnuta za 10 mil. Kč. V rámci privatizace státního podniku byl přijat záměr o vytvoření akciové společnosti Elektropřístroje, součástí záměru byl jako první krok definován nákup budoucí akciovou společností licence na výrobní práva a know-how na výrobu nabíječek akumulátorů od společnosti NTI. Budoucí akciová společnost konstatovala, že daná licence má hodnotu přibližně 1,35 milionu amerických dolarů. Za poskytnutou licenci se zavázala budoucí akciová společnost poskytovateli licence vydat kmenové akcie v hodnotě 40 mil. Kč s tím, že tyto akcie budou tvořit 41,24 % základního jmění budoucí akciové společnosti;- státní podnik byl zrušen rozhodnutím ministra průmyslu a obchodu ČR ze dne 12. dubna 1995 ke dni 30. dubna 1995 bez likvidace a dne 30. dubna 1995 byl vymazán z obchodního rejstříku. Jeho majetek byl podle odpovídající právní úpravy převeden na jiné subjekty, ke dni výmazu neměl žádný majetek;- společnost je univerzálním právním nástupcem státního podniku. V řízení netvrdila, na jakou jinou osobu byl převeden jeho majetek;- společnost privatizovala státní podnik se záměrem využít licenční smlouvu uzavřenou s NTI. Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 12. září 2012, sp. zn. 31 Cdo 1058/2010, uveřejněného pod číslem 9/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, s právy a závazky souvisejícími s privatizovaným majetkem přecházejí na jeho nabyvatele s vlastnickým právem k privatizovanému majetku také práva z licenční smlouvy (licenčních smluv) dle § 15 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby. Námitka společnosti, že k převodu licenčních práv ze státního podniku na společnost mělo dojít zvláštní písemnou smlouvou, není důvodná;- nepeněžitý vklad NTI byl splacen. Schválením zvýšení základního jmění společnosti a odborným oceněním nepeněžitého vkladu byla naplněna podmínka pro zápis NTI i předmětu nepeněžitého vkladu, včetně jeho ocenění, do listiny upisovatelů dle čl. 7 věty druhé stanov společnosti. K tomu došlo a dne 3. května 1994 byl NTI vydán zatímní list, který byl dne 14. července 1995 nahrazen novým zatímním listem potvrzujícím splacení 31 250 kusů upsaných akcií (dále též jen „druhý ZL“). I druhý ZL byl podepsán oprávněnými zástupci společnosti, o jeho vydání rozhodlo představenstvo na 24. zasedání dne 13. července 1995. Nepřímým důkazem o poskytnutí licence je i zobrazení internetových stránek, předložených navrhovatelkou, podle nichž , jméno FO, v letech 1994 - 1995 avizoval, že pro společnost pracuje na tvarovém řešení nabíječek pro účastnici;- podle předloženého originálu druhého ZL a jeho rubopisu došlo k jeho převodu dne 20. srpna 1998 z NTI na navrhovatelku (dříve , Anonymizováno, , Anonymizováno, .). Podle navrhovatelky byl rubopis podepsán , Anonymizováno, jako zástupcem NTI a převodem došlo k praktickému vypořádání účasti , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, ve společnosti;- ohledně prohlášení společností NTI a , Anonymizováno, ze dne 20. srpna 1998, že došlo k postoupení akcií na , Anonymizováno, . , jméno FO, smlouvou o koupi akcií ze dne 7. července 1998, vyšel soud prvního stupně z argumentace navrhovatelky - podle níž , Anonymizováno, . , jméno FO, byl ovládající osobou obou společností a koncem 90. let se , Anonymizováno, . , jméno FO, rozhodl ukončit podnikatelskou činnost v Kanadě a provést majetkové vypořádání. V souvislosti s tím dne 23. prosince 1997 uzavřel se společností , Anonymizováno, dohodu s názvem , Anonymizováno, , jméno FO, “ (Podmínky odstoupení , jméno FO, ), podle jejíhož odst. 6 měl práva na akcie společnosti podle podmínek smlouvy ze dne 11. prosince 1991 a akcie dnes již zaniklé společnosti , Anonymizováno, , držené NTI, získat, Anonymizováno, , Anonymizováno, . , jméno FO, nebo jím určená osoba. Záměr byl završen dne 7. července 1998, kdy došlo k uzavření smlouvy o převodu akcií společností , Anonymizováno, a NTI z , Anonymizováno, . , jméno FO, na společnost , Anonymizováno, ., přičemž tato smlouva odkazuje v bodu 5.3.6 na zmíněné podmínky z 23. prosince 1997 a potvrzuje závazek převést akcie společnosti v té tobě ve vlastnictví NTI na , Anonymizováno, . , jméno FO, či jím určenou osobu. Účelem bylo, aby si , Anonymizováno, . , jméno FO, či jím ovládané osoby zachovaly účast ve společnosti i po převodu akcií NTI z , Anonymizováno, . , jméno FO, na , Anonymizováno, . - tato tvrzení navrhovatelky mají oporu v předložených podmínkách o