14 Cmo 217/2024-1599 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zastavení řízení v rozsahu části návrhu navrhovatele b), podle níž měla být účastnici 1) uložena povinnost oznámit výrok soudu všem bývalým akcionářům způsobem určeným ve stanových [výrok I.], zamítl návrh navrhovatelů a) a b) na přiznání jiné výše protiplnění, zamítl návrhy navrhovatele a) na přiznání úroku z doplatku protiplnění ve výši obvyklého úroku a na uložení povinnosti účastnice 2) zaplatit navrhovateli a) částku 636 038 Kč s úrokem [výrok II.], navrhovatelům a) a b) uložil povinnost zaplatit státu na účet Krajského soudu v Plzni na náhradě nákladů řízení 337 270,55 Kč [výrok III.], účastníkům 1) a 2) uložil povinnost zaplatit státu na účet Krajského soudu v Plzni na náhradě nákladů řízení 337 270,55 Kč [výrok IV.] a účastníkům 1) a 2) nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok V.].2. Jde o druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho zamítavé usnesení ze dne 4. 9. 2017, č. j. 44 Cm 121/2008-513, k odvolání navrhovatelů a) a b) zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 31. 10. 2019, č. j. 14 Cmo 51/2018-603, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Odvolací soud ve zrušujícím usnesení objasnil, která procesní a hmotněprávní úprava na projednávanou věc dopadá (zejm. body 16. až 20. a 22. odůvodnění) a připomenul dosavadní judikaturní závěry k institutu přezkumu přiměřenosti výše protiplnění (zejm. body 21. a 25. odůvodnění). Poté závazně dovodil, že rozhodným dnem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění je 16. 8. 2008. A soudu prvního stupně odvolací soud uložil doplnit dokazování znaleckým posudkem vypracovaným soudem ustanoveným znalcem ke stanovení hodnoty podniku účastnice 1) /dále též jen „společnost“/ k uvedenému dni, a na základě tohoto zjištění stanovit spravedlivou výši přiměřeného protiplnění za akcie vytěsněných menšinových akcionářů. Při nedostatečné výši poskytnutého protiplnění by bylo na místě rozhodnout o požadavku obou navrhovatelů na zaplacení odpovídajícího doplatku, včetně obvyklého úroku, přičemž k tomu povinnou osobou je hlavní akcionář.4. Soud prvního stupně v druhém meritorním rozhodnutí vyšel z toho, že:- navrhovatel b) podal návrh na zahájení řízení ve lhůtě stanovené § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 /dále jen „obch. zák.“/, tj. do 16. 8. 2008;- navrhovatel a) podal návrh před pravomocným skončením řízení o návrhu navrhovatele b), proto je namístě jej posoudit též jako včas podaný;- jako bývalým akcionářům svědčí oběma navrhovatelům aktivní legitimace;- usnesením valné hromady ze dne 23. 6. 2008 byla určena výše protiplnění k 31. 3. 2008 podle znaleckého posudku vypracovaného pro hlavního akcionáře znaleckým ústavem , právnická osoba, . /dále jen „ZP-PROSCON“/, a to 661 Kč za akcii o nominální hodnotě 1 000 Kč /dále jen „akcie“/. Takto určené protiplnění bylo menšinovým akcionářům vyplaceno;- podle znaleckého posudku předloženého účastníkem 1), vypracovaného znaleckým ústavem , právnická osoba, (dále jen „ZP-AA“), byla hodnota jedné akcie k 23. 6. 2008 ve výši 20 Kč;- podle znaleckého posudku předloženého navrhovatelem a), vypracovaného znalkyní , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, /dále jen „PH“ a „ZP-PH“/, byla hodnota jedné akcie k 31. 3. 2008 a 16. 8. 2008 v rozmezí 1 101 Kč až 1 867 Kč;- podle znaleckého posudku vypracovaného soudem ustanoveným znalcem MBM-Hopet s. r. o. /dále jen „ZP-MBM“ a „zpracovatelé ZP-MBM“/ byla hodnota akcie k 16. 8. 2008 v rozpětí 707,872 K č až 736,707 Kč;- ze znaleckých posudků, vyjma ZP-MBM, nelze v řízení vyjít. Neobstojí zejména z důvodu nedostatku relevantních podkladů. PH neměla k dispozici potřebné podklady, neprovedla místní šetření, neověřila stav jednotlivých rybníků, které tvoří zásadní majetek společnosti. Vycházela pouze ze ZP-PROSCON, který ovšem nebyl co do výchozích podkladů přezkoumatelný. PH neověřila majetkovou situaci společnosti a pominout nelze ani její ovlivnění - co do metody ocenění- pokyny zadavatele;- jediní zpracovatelé ZP-MBM se řádně zabývali situací společnosti, včetně přezkumu jejího zásadního majetku spočívajícího ve velkém množství rybníků, navíc v rozdílném technickém stavu. Navíc tyto ostatní posudky vesměs nestanoví ocenění ke správnému datu 16. 8. 2008. Z těchto důvodů soud ani nepřistoupil k výslechu PH, ani ke konfrontaci znalců, a vyšel ze ZP-MBM;- v ZP-MBM je jasně a srozumitelně vysvětleno použití daných metod ve specifických poměrech společnosti. Společnost disponovala značným majetkem, ovšem vykazovala velmi nepříznivé ekonomické výsledky. ZP-MBM vychází z narovnaných ekonomických parametrů, které byly nadlepšeny tak, aby vůbec bylo možno hodnotu určit. Jde tedy o cenu maximální. Zpracovatelé ZP-MBM vysvětlili, že reálná hodnota podniku společnosti k příslušnému datu byla zcela jinde, do budoucna klesá, a že podnik fakticky směřuje k zániku. Tento stav dokonce označili jako „pomalou smrt“. Proto bylo na místě ze dvou určených hodnot podniku akceptovat pouze hodnotu nižší. Zpracovatelé ZP-MBM zodpověděli jak dotazy soudu, tak detailní dotazy účastníků, své závěry srozumitelně a určitě vysvětlili, včetně toho, že logicky a přesvědčivým způsobem zdůvodnili volbu jimi aplikovaných metod ocenění;- zpracovatelé ZP-MBM vysvětlili, že k námitce navrhovatelů, že od hodnoty podniku společnosti zjištěné k dni 31. 3. 2008 byl za účelem ocenění k rozhodnému dni 16. 8. 2008 odečten prodaný majetek za 3 020 tis. Kč, aniž by bylo zohledněno nabytí peněz ve stejné výši, přihlédnout nemohli. Nebylo zjištěno, že by tuto částku společnost měla k dispozici ještě k 16. 8. 2008, šlo by o pouhou spekulaci. Tento majetek ani nemusel být ve společnosti k rozhodnému dni přítomen, mohl být použit na splacení pohledávek, na aktuální potřeby, či jiným způsobem. Navíc, i kdyby bylo s uvedenou částkou kalkulováno, odrazilo by se to na výsledné ceně minimálně. Podle soudu je třeba i v této souvislosti přihlédnout k nadhodnocujícímu přístupu ZP-MBM, a že cena takto stanovená je cenou maximální;- odchylka od vyplaceného protiplnění v hodnotě 661 Kč za jednu akcii činí cca 10 %. Vyplacené protiplnění lze v poměrech projednávané věci považovat za spravedlivé a přiměřené;- poukazu navrhovatelů na dražbu 4 528 ks akcií dne 7. 12. 2007 za celkem 4 743 000 Kč, tj. 1 047 Kč za 1 akcii (dále též jen „dražba“), přisvědčit nelze. „Na tento případ judikatura Nejvyššího soudu (např. usnesení ze dne 26. 4. 2018 sp. zn. 29 Cdo 3024/2016) nedopadá, neboť v daném případě se nejednalo o cenu tržní, uvedená cena byla dosažená v rámci nedobrovolné dražby akcií, tedy za situace zcela specifické (kdy z obsahu spisu navíc vyplývá, že významnou roli při dosažení této ceny hrály osobní vztahy), a nelze tedy dovozovat, že se jedná o cenu odpovídající fair value.“.5. Výroky III. a IV. o náhradě nákladů státu soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 3. 2020, č. j. 14 Cmo 319/2016-2996, a § 148 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, nesporným charakterem řízení, a že znalecký posudek vyžádaný soudem byl v zájmu všech účastníků. Je tomu tak už jen proto, že ZP- PROSCON, z něhož vyšla valná hromada společnosti, stanoví hodnotu akcií k nesprávnému datu. Proto je na místě, aby se na náhradě znalečného - v celkové výši 675 541,09 Kč - podíleli všichni účastníci rovným dílem.6. Výrok V. o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na již zmíněné usnesení Vrchního soudu v Praze, sp. zn. 14 Cmo 319/2016, a nález Ústavního soudu ze dne 17. 1. 2017, sp. zn. II. ÚS 3070/14, tím že je na místě dle § 150 o. s. ř. nepřiznat účastnicím 1) a 2) právo na náhradu nákladů řízení, které by jim jinak náleželo podle zásady úspěchu ve věci vyplývající z § 142 o. s. ř. Jde o nesporné řízení, kdy soud není vázán návrhem, navrhovatelé ani nemusí svoji představu o přiměřené výši protiplnění vtělit do petitu návrhu, takže ani nelze poměřovat úspěch a neúspěch, tak jako je tomu ve sporném řízení. Navrhovatelé využili svého práva podle § 183k obch. zák. a obrátili se na soud s návrhem na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, bylo poté na soudu, aby posoudil, zda je protiplnění poskytnuté hlavním akcionářem přiměřené a spravedlivé, přičemž podkladem pro závěr soudu je znalecký posudek. Je pravdou, že navrhovatelé vyvolali řízení, které s sebou nese značné náklady jak na soudem ustanoveného znalce, tak na právní zastoupení účastníků, současně ovšem nelze odhlédnout od skutečnosti, že z okolností řízení v tomto případě nelze dovodit šikanózní výkon práva. V návrzích obou navrhovatelů byly pochybnosti o správné výši protiplnění, které je k podání návrhu vedly, odůvodněny logickým způsobem. Až v průběhu řízení po vypracování ZP-MBM bylo zjištěno, že představa o přiměřenosti protiplnění na straně navrhovatelů neodpovídá realitě. Proto soud procesně úspěšným účastnicím 1) a 2) na náhradu nákladů řízení nepřiznal.7. Proti usnesení soudu