19 Cmo 30/2025-147 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že „žalovaná je povinna žalobci poskytnout informace na následující otázky (žádosti o vysvětlení):1. Za jakou částku prodala výrobky žalovaná společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, ? Jaká je výše tržeb žalované z obchodu se společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, , za rok 2023?2. Patřila mezi odběratele v roce 2023 i společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , jaký objem tržeb za rok 2023 realizovala žalovaná prodejem svých výrobků zboží a služeb svému akcionáři společnosti , právnická osoba, .? Jak byla stanovena cena výrobků zboží a služeb, které žalovaná v roce 2023 prodala svému akcionáři společnosti , právnická osoba, . Zda je představenstvu společnosti známo že společníky společnosti , právnická osoba, . je člen dozorčí rady, akcionář, inženýr , Jméno, , za druhé člen dozorčí rady, akcionář, pan inženýr , Jméno, a za třetí akcionář pan , Jméno, ?3. Proč žalovaná neprodává své výrobky napřímo společnosti , právnická osoba, . IČ: , IČO, , ale činí tak prostřednictvím společnosti , právnická osoba, ., IČO: , IČO, ?“ (výrok I.), s tím, že žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení 26 262,34 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně dovodil, že není naplněn žádný ze zákonných důvodů dle § 359 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, pro které by představenstvo žalované bylo oprávněno nepodat požadované informace. V daném případě lze mít pochybnosti o možném ovládání žalované , tituly před jménem, , Jméno, , , tituly před jménem, , Jméno, a , Jméno, . Prostou odpověď žalované, že neeviduje žádné spřízněné osoby, tak nelze mít za dostatečnou. Žalobce se domáhal informace o stylu prodeje výrobků, resp. proč žalovaná neprodává své výrobky napřímo společnosti , právnická osoba, . (dále též jen „Iveco“), ale činí tak prostřednictvím společnosti , právnická osoba, . (dále též jen „, právnická osoba, “). Žalovaná se zdráhá odpovědi s ohledem na obchodní tajemství, avšak bližší informace, v čem a v jaké míře by odpověď měla narušit obchodní tajemství, netvrdila. Požadovaná vysvětlení byla potřebná pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu žalované svolanou na 17. května 2024 (dále též jen „předmětná valná hromada“). Nebylo prokázáno, že by požadované informace byly informacemi podle nařízení č. 596/2014, o zneužívání trhu, nebo že by šlo o utajované informace chráněné zákonem č. 412/2005 Sb.3. Porti rozsudku podala žalovaná odvolání. Navrhuje jeho změnu, kterou bude žaloba zamítnuta.4. Odvolatelka zejména namítá, že pokud žalobce nebyl spokojen s vyčerpávajícími odpověďmi, jež mu byly poskytnuty, měl se obrátit na dozorčí radu postupem dle § 360 odst. 3 z. o. k. Takový postup je nezbytný pro to, aby se mohl obrátit na soud. Na otázku týkající se tvrzení, že výrobky vyrobené žalovanou byly , právnická osoba, prodány , právnická osoba, v roce 2023 za 57 000 000 Kč, nelze bez dalšího odpovědět. Žalovaná o tom nemá dostatečných informací, protože jde o vztah třetích osob, a nemá k dispozici ani zápis Iveco, ze kterého žalobce informace čerpá, a z dotazu není zřejmé, zda se jedná v případě objemu obchodního vztahu pouze o obchodní sortiment, který vyrábí žalovaná, nebo zda se jedná i o jinou produkci. Žalobce se snaží prostřednictvím žaloby získat jiné nedostupné nebo důvěrné informace, které by bylo možno využít v obchodním styku s jinými subjekty, jejichž zájmy by mohly být „protipólné“ s obchodními zájmy žalované. Pokud žalobce využívá informace získané na valné hromadě Iveco ke konfrontaci s informacemi, které získá na valné hromadě žalované, nezbývá žalované, než být ostražitou – žalobce ostatně potvrdil, že požadované informace budou mít zásadní dopad na posouzení, zda členové volených orgánů žalované nepoškozují obchodními vztahy s , právnická osoba, žalovanou. Žalobci poskytnuté informace byly dostatečné, žalobce ostatně hlasoval pro přijetí všech usnesení na předmětné valné hromadě. Mezi informace, které požívají obchodního tajemství, nepochybně patří objem vzájemné obchodní výměny, stanovení cen výrobků, zboží a služeb a další citlivé údaje. Jde o důvěrné chráněné informace. Informace, které mohou sloužit jako podklad pro cenové nabídky, nelze bez dalšího poskytnout, neboť žalovaná není jediným výrobcem a dodavatelem obdobného zboží na trhu, a případné podrobné vyjádření k cenovým relacím jejich výrobků a obchodní politice by mohlo vést k narušení jejich současných obchodních vztahů, Dále je namítáno, že žalobce žádá opakovaně o sdělení informací, které jsou mu známy, jeho postup je účelový. Nadto je akcionářem i jiných společností, jež mohou být v konkurenčním postavení k žalované, např. , právnická osoba, ., kde je jako akcionář majoritním vlastníkem a která by mohla jako strojírenská firma vyrábět obdobné zboží jako žalovaná.5. Žalobce odvolání nepovažuje za důvodné.6. Uvádí zejména, že rozsudek je správný a precizně vyargumentovaný. Odvolatelka v odvolání nepředkládá žádné nové argumenty. Tvrzení, že odvolatelka neodmítla požadovaného vysvětlení, je vědomě nepravdivé. Žalobce nebyl povinen žádat dozorčí radu žalované o přezkoumání postupu představenstva. Zápis z valné hromady , právnická osoba, ze dne 9. dubna 2024 je součástí spisu vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 37 Cm 157/2024, jehož je odvolatelka účastníkem. Požadované informace o objemu tržeb a o způsobu stanovení transferových cen se spřízněnou osobou vlastněnou členy dozorčí rady nespadají pod obchodní tajemství a poskytnutí těchto informací není ani způsobilé přivodit odvolatelce jakoukoliv újmu. Odvolatelka ze celou dobu řízení neuvedla, v čem konkrétně by poskytnutí vysvětlení mělo narušit ono obchodní tajemství. Žalobce nepožaduje sdělení nějakého know-how, výrobních postupů či receptur, nýbrž naprosto obecné informace o vztazích s propojenou osobou.7. Odvolací soud proto přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným.8. Podle § 359 písm. a) z. o. k. představenstvo nebo správní rada mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu.9. Podle § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), obchodní tajemství tvoří konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím způsobem jejich utajení.10. Žalobce se v žalobě domáhá poskytnutí informací ve znění, které soud prvního stupně do výroku I. v takto navrženém slovním znění nepřevzal, nýbrž je formuloval jiným způsobem. Jelikož je to soud, kdo formuluje výrok rozhodnutí, je takový postup přípustný a žádoucí tehdy, pokud jím formulovaný výrok určitěji, srozumitelněji či přesněji vyjadřuje to, čeho se žalobce domáhá (§ 79 odst. 1 o. s. ř.), tak, aby bylo objektivně zřejmé, jakou povinnost má žalovaný splnit (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2023, sp. zn. 29 Cdo 1497/2023). Pokud ale výrok rozhodnutí soud neformuluje určitě nebo vybočí z rámce toho, čeho se žalobce domáhá (a žalovanému uloží jinou povinnost, než které se žalobce domáhá), pak řízení zatíží vadou.11. V rámci žaloby, kterou je soud co do vymezení povinností, které mají být žalované uloženy, vázán (§ 153 odst. 2 o. s. ř. a contrario), se žalobce domáhal poskytnutí informací stran „výrobků vyrobených společností,“ jež byly posléze přeprodány , právnická osoba, , za něž zaplatilo , právnická osoba, v roce 2023 , právnická osoba, 57 mil. Kč, a požadavek zněl tak, aby byla poskytnuta informace, „za jakou částku prodala tyto výrobky žalovaná , právnická osoba, .“ Soud ale uložil žalované povinnost poskytnout informaci na otázku „za jakou částku prodala žalovaná výrobky společnosti” , právnická osoba, . Nedbal tak ani vymezení těchto výrobků (výrok dopadá na jakéhokoliv výrobky prodané , právnická osoba, ) a ani období, kterého se dotaz týká (výrok dopadá na prodeje uskutečněné v období zcela časově neomezeném). Jde tedy o překročení žaloby a uložení povinnosti nad její rámec, což zakládá vadu řízení. Obstát nemůže pro neurčitost ani povinnost uložená ve znění „patřila mezi odběratele v roce 2023 i společnost“ , právnická osoba, , není-li uvedeno, o odběratele, jakého subjektu měla tato společnost patřit (tj. není uvedeno, že mělo jít o odběratele žalované).12. Pokud tedy soud formuluje výrok rozsudku, musí jinými slovy vyjádřit to, čeho se žalobce domáhá, jeho návrh musí vyčerpat, nesmí jej však překročit. Předtím ovšem musí posoudit, zda je požadavek žalobce určitý, tedy, zda je z něj patrno, čeho se domáhá (§ 79 odst. 1 o. s. ř.), a pokud tomu tak není, musí se postupem podle § 43 odst. 1 o. s. ř. pokusit takový nedostatek odstranit s tím, že pokud se tak nestane, žalobu v příslušné části (s