19 Cmo 91/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl výrokem I., že se v obchodním rejstříku vedeném tímto soudem v oddílu A, vložce , Anonymizováno, , zapisujeOstatní skutečnosti, Jméno navrhovatele, , organizační složka, sídlem , adresa, , IČO , IČO, se vymazává z obchodního rejstříku. Právním důvodem je zánik zřizovatele zahraniční osoby , Jméno navrhovatele, se sídlem: , adresa, , registrační číslo: , IČO, , ke dni 19.07.2024.Den výmazu: Dnem nabytí právní moci.Výrokem II. soud prvního stupně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Své rozhodnutí odůvodnil tím, že byla shledána aktivní legitimace navrhovatele k podání návrhu a byly k němu předloženy příslušné listiny, které prokazují k zápisu navržené skutečnosti. O náhradě nákladů řízení rozhodl v souladu s ustanoveními § 23 a § 24 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“).3. Proti usnesení podala společnost , Jméno navrhovatele, , sídlem , adresa, , registrační číslo , IBAN, jako zřizovatel odštěpného závodu (dále jen „společnost“) zastoupená vedoucím odštěpného závodu , Jméno navrhovatele, , organizační složka, IČO , IČO, , sídlem , adresa, odvolání a navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Argumentuje, že usnesení soudu prvního stupně vydala vyšší soudní úřednice, přestože podle odvolatele by měl o (ne)existenci subjektu rozhodovat pouze soudce. Zároveň je podle něho rozhodnutí nepřezkoumatelné, neboť bylo odůvodněno pouze jednou neurčitou větou. Odvolatel dále namítá, že soud prvního stupně nespecifikoval, jakým konkrétním způsobem byla posouzena aktivní legitimace navrhovatele a které doložené listiny prokazují tvrzené skutečnosti. Soud prvního stupně své rozhodnutí ani neodůvodnil zákonnými ustanoveními, o která se opřel.4. Navrhovatel se k podanému odvolání vyjádřil tak, že se ztotožňuje s rozhodnutím soudu prvního stupně, a proto navrhuje „podané odvolání zamítnout.“ Uvádí, že byl zjištěn zánik společnosti jako zřizovatele odštěpného závodu ke dni 19. července 2024, což dokládá výpisem z obchodního rejstříku Kyperské republiky v českém i anglickém jazyce. Svou aktivní legitimaci odůvodnil ustanovením § 10 odst. 3 zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu (dále jen „d. ř.“). Sama organizační složka nepodala návrh na zahájení řízení ve lhůtě, a proto podle § 11 odst. 2, 3 z. v. r. návrh podal navrhovatel, k němuž je aktivně legitimován jako správce daně, který má na podaném návrhu právní zájem.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r. a § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Odvolací soud se předně zabýval otázkou, zda je přípustné posoudit odvolání jako podané odvolatelkou (společností), bylo-li podáno vedoucím odštěpného závodu , Jméno navrhovatele, , organizační složka, IČO , IČO, , sídlem , adresa, , tedy, zda jsou splněny podmínky odvolacího řízení. Jelikož právě otázka právního postavení a důvodnost závěru o zániku společnosti představuje důvod podaného odvolání, posoudil odvolací soud tuto otázku kladně (srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, nebo ze dne 25. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či usnesení Ústavního soudu ze dne 26. července 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, nebo ze dne 23. října 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18).7. Dále je třeba zdůraznit, že osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu na zápis změn u své organizační složky (odštěpného závodu) je primárně zřizovatel této organizační složky. Organizační složce ani odštěpnému závodu tuzemský právní řád nepřiznává právní osobnost (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. září 2017, sp. zn. 7 Cmo 418/2015, jež je dostupné např. v právním systému www.beck-online.cz, nebo ze dne 24. března 2022, sp. zn. 14 Cmo 259/2021) a tudíž by nebyla ani způsobilým účastníkem rejstříkového řízení, proto může vedoucí odštěpného závodu návrh podat jménem zřizovatele (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. ledna 2023, sp. zn. 7 Cmo 209/2022).8. Podle § 11 písm. c/ bod 5 zákona č. 121/2008 Sb., o vyšších soudních úřednících a vyšších úřednících státního zastupitelství (dále jen „v. s. ú.“), vyšší soudní úředník v občanském soudním řízení a soudním řízení správním může, nestanoví-li zvláštní zákon jinak, provádět veškeré úkony soudu prvního stupně, s výjimkou rozhodování ve věci samé formou usnesení v řízeních podle občanského soudního řádu, soudního řádu, soudního řádu správního a zákona upravujícího zvláštní řízení soudní, mimo rozhodování v řízení ve věcech veřejných rejstříků právnických a fyzických osob a insolvenčního rejstříku, v nichž nebylo nařízeno jednání.9. Podle § 86 písm. a) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna.10. K aktivní legitimaci navrhovatele k podání návrhu na zápis lze uvést, že navrhovatel je jakožto správce daně ze zákona oprávněn vystupovat v řízení před soudem (srov. § 10 odst. 3 d. ř. nebo § 19, § 20 a § 21a odst. 1 písm. b/ o. s. ř.). Nicméně v dané věci není navrhovatel k podání návrhu aktivně věcně legitimován, neboť se nejedná o návrh na zrušení právnické osoby podle § 238 odst. 6 d. ř., nýbrž o zápis výmazu organizační složky. Odvolací soud má za to, že u podmínek výkonu veřejné moci (vertikální právní vztah) nelze analogicky rozšiřovat předpoklady podmínek použití tak, že budou širší, než jak vyplývá ze zákona (pro rozpor s čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 zákona č. 1/1993 Sb., ÚSTAVY ČESKÉ REPUBLIKY, nebo čl. 2 odst. 3 a čl. 4 usnesení č. 2/1993 předsednictva České národní rady o vyhlášení LISTINY ZÁKLADNÍCH PRÁV A SVOBOD jako součásti ústavního pořádku České republiky), tj. rozšiřovat dosah § 238 odst. 5 písm. a), odst. 6 d. ř. Čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 zákona č. 1/1993 Sb., ÚSTAVY ČESKÉ REPUBLIKY, nebo čl. 2 odst. 3 a čl. 4 usnesení č. 2/1993 předsednictva České národní rady o vyhlášení LISTINY ZÁKLADNÍCH PRÁV A SVOBOD jako součásti ústavního pořádku České republiky), vyjadřuje prioritu jednotlivce a jeho svobody před státem (srov. např. nálezy Ústavního soudu ze dne 20. listopadu 2002, sp. zn. I. ÚS 512/02, nebo ze dne 24. července 2007, sp. zn. I. ÚS 557/05, které jsou dostupné, stejně jako další rozhodnutí Ústavního soudu, na webových stránkách www.usoud.cz). Tato zásada se uplatňuje nejen ve veřejném právu, ale i ve všech situacích, kdy orgány veřejné moci interpretují obsah právní normy a hodnotí rozsah povinností zákonem stanovených k dosažení zamýšleného cíle prostřednictvím právně relevantního jednání jednotlivce. Není-li tato zásada respektována a z právní normy je vyvozována existence povinností, jež v ní expressis verbis zakotveny nejsou, jde o protiprávní postup (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 10. ledna 2017, sp. zn. III. ÚS 3701/15).11. Nebyl-li navrhovatel k podání návrhu aktivně legitimován, pak soud prvního stupně nepostupoval správně, pokud návrhu na zápis změn vyhověl. Návrh na zápis je nutné podle § 86 písm. a) z. v. r. odmítnout. Tímto závěrem není dotčena možnost postupu podle § 78 odst. 1 věty druhé z. v. r., budou-li pro takový postup shledány rejstříkovým soudem předpoklady.12. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. ve výroku I. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.13. O nákladech řízení před soudem prvního stupně a odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 224 odst. 1, 2 o. s. ř. ve spojení s § 23 z. ř. s., kdy neshledal žádné okolnosti případu odůvodňující náhradu nákladů řízení společnosti přiznat.