7 Cmo 32/2023-437 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 24. 5. 2016 se žalobce vůči žalovaným domáhá určení, že je společníkem žalované 2) s podílem o velikosti 50 %.2. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. žalobu zamítl. Ve výroku II. rozhodl, že žalobce je povinen uhradit žalovanému 1) k rukám jeho zástupkyně náhradu nákladů řízení ve výši 44 552,20 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Ve výroku III. soud rozhodl, že žalobce je povinen uhradit žalované 2) náhradu nákladů řízení ve výši 44 552,20 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí. Ve výroku IV. soud rozhodl, že o odměně zástupce žalobce – opatrovníka , tituly před jménem, , jméno FO, bude rozhodnuto samostatným usnesením. Doplňujícím usnesením ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-266, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze dne 29. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 33/2023-305, soud přiznal , tituly před jménem, , jméno FO, odměnu za zastupování žalobce ve výši 50 457 Kč. Doplňujícími usneseními ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-268 a ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-270 (právní moc 19. 10. 2022), soud prvního stupně rozhodl o znalečném a doplňujícím usnesením ze dne 9. 9. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-272 (právní moc dne 19. 10. 2022) soud prvního stupně rozhodl, že rozsudek soudu ze dne 21. 12. 2021, č. j. 73 Cm 47/2016-239 ve znění opravného usnesení ze dne 5. 5. 2022, č. j. 73 Cm 47/2016-257 se doplňuje o následující výrok: V. Stát nemá vůči účastníkům právo na náhradu nákladů řízení.3. Z odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně ze dne 21. 12. 2021, č. j. 73 Cm 47/2016-239, vyplývá, že dle skutkových okolností uvedených žalobcem měla žalovaná 2) dva společníky, a to žalobce s podílem o velikosti 50 % a žalovaného 1) též s podílem o velikosti 50 %. Dne 12. 7. 2011 došlo k převodu podílu žalobce v žalované 2) na žalovaného 1). Tuto smlouvu však žalobce považuje za neplatnou, a to z těchto důvodů:1) zástupkyně žalobce advokátka , tituly před jménem, , jméno FO, překročila při uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu své zmocnění, neboť žalobce neměl nikdy v úmyslu svůj podíl v žalované 2) převést na žalovaného 1);2) text plné moci byl po jejím udělení ručně upraven, čímž se stala celá plná moc neplatnou;3) smlouva o převodu obchodního podílu byla uzavřena v omylu záměrně vyvolaném žalovaným 1), když žalobce byl i po uzavření této smlouvy žalovaným 1) ujišťován, že je stále společníkem žalované 2);4) smlouva o převodu obchodního podílu nebyla nikdy ze strany žalobce odsouhlasena, jak předpokládá plná moc;5) podpis na plné moci není podpisem žalobce;6) v době udělení zmocnění advokátce , tituly před jménem, , jméno FO, a v době podepisování smlouvy o převodu podílu nebyl žalobce vzhledem ke svému zdravotnímu stavu (těžká mozková příhoda) způsobilý k takovýmto právním úkonům.4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že:- žalobce byl od 12. 7. 2011 jedním ze dvou společníků žalované 2) a náležel mu podíl o velikosti 50 %. Druhým společníkem byl žalovaný 1), jemuž rovněž náležel podíl o velikosti 50 %;- dne 12. 7. 2011 byla mezi žalobcem a žalovaným 1) uzavřena smlouva, na základě, které žalobce převedl na žalovaného 1) svůj podíl v žalované 2). Za žalobce tuto smlouvu uzavřela advokátka , tituly před jménem, , jméno FO, , a to na základě zmocnění uděleného jí žalobcem dne 27. 6. 2011. Z textu plné moci ze dne 27. 6. 2011 vyplývá, že , tituly před jménem, , jméno FO, byla oprávněna za žalobce podepsat smlouvu o převodu podílu dle předem odsouhlaseného návrhu;- ke dni 27. 6. 2011, tj. v době udělení zmocnění a vystavení plné moci advokátce , tituly před jménem, , jméno FO, , volní stav žalobce mu umožnoval uvědomit si význam udělení tohoto zmocnění i význam vystavení výše uvedené plné moci;- plná moc ze dne 27. 6. 2011 byla podepsána žalobcem, když ze znaleckého zkoumání vyplynulo, že je vysoce pravděpodobné (neboli takřka jisté), že jde o pravý podpis žalobce, a tento podpis byl i úředně ověřen notářem.5. Na zjištěný skutkový stav soud prvního stupně aplikoval § 115 odst. 1 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), § 34 a 35 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), § 37 odst. 1, § 38 odst. 2, § 49a, § 40a, § 41 a § 31 odst. 1 obč. zák. a § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).6. Poté soud prvního stupně uzavřel, že v posuzovaném případě je dán naléhavý právní zájem žalobce na požadovaném určení podle § 80 písm. c) o. s. ř., a to proto, že žalobce nemá jinou možnost, jak se svého práva domáhat, když uplatnění tohoto práva pomocí žaloby na plnění není v posuzovaném případě možné vzhledem k předmětu řízení. Soud prvního stupně dále posuzoval, zda je u smlouvy z 12. 7. 2011 dán některý s žalobcem tvrzených důvodů neplatnosti. Pokud jde o první žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. července 2011, tj. skutečnost, že advokátka , tituly před jménem, , jméno FO, překročila jakožto zmocněnkyně žalobce při uzavírání této smlouvy své zástupčí oprávnění, potom zdejší soud dospěl k závěru, že tento důvod není v posuzovaném případě dán. Je sice pravdou, že smlouvu z 12. července 2011 uzavřela za žalobce advokátka , tituly před jménem, , jméno FO, , je však také pravdou, jak bylo v rámci řízení zjištěno, že k uzavření této byla advokátka , tituly před jménem, , jméno FO, žalobcem zmocněna. Jak se totiž výslovně podává z plné moci vystavené 27. června 2011 žalobcem pro advokátku , tituly před jménem, , jméno FO, , která má existenci tohoto zmocnění, jakož i jeho rozsah osvědčit, součástí rozsahu zmocnění uděleného žalobcem advokátce , tituly před jménem, , jméno FO, je i uzavření smlouvy o převodu podílu žalobce v druhé žalované o velikosti 50 %. Vzhledem k této skutečnosti, jakož i vzhledem k tomu, že smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezením podle § 115 obch. zák. není smlouvou, kterou by nebylo možno uzavřít v zastoupení podle § 31 odst. 1 obč. zák., dospěl zdejší soud k závěru, že advokátka , tituly před jménem, , jméno FO, nepřekročila jakožto zmocněnkyně žalobce při uzavírání smlouvy z 12. července 2011 rozsah zmocnění jí uděleného žalobcem. Pokud jde o druhý žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. 7. 2011, tj. skutečnost, že text plné moci udělené 27. 6. 2011 žalobcem advokátce , tituly před jménem, , jméno FO, byl následně upraven, zdejší soud dospěl k závěru, že ani tento důvod není v posuzovaném případě dán. Je pravdou, jak bylo v řízení zjištěno, že text plné moci, kterou 27.6. 2011 žalobce udělil advokátce , tituly před jménem, , jméno FO, , obsahuje ručně doplněný text. Tento text se však nijak netýká oprávnění advokátky , tituly před jménem, , jméno FO, uzavřít za žalobce výše uvedenou smlouvu, a to jednak proto, že v tomto ručně dopsaném textu se hovoří o tom, že advokátka , tituly před jménem, , jméno FO, je oprávněna na zasedání valné hromady žalované 2) hlasovat za žalobce i o změně společenské smlouvy žalované 2), jednak proto, že tento ručně dopsaný text byl dopsán k bodu plné moci, ve kterém se hovoří o rozsahu zmocnění advokátky , tituly před jménem, , jméno FO, k zastupování žalobce na zasedání valné hromady žalované 2). Vzhledem k této skutečnosti soud uzavřel, že případná neplatnost tohoto ručně dopsaného textu nemá podle § 41 obč. zák. vliv na platnost zmocnění advokátky , tituly před jménem, , jméno FO, k uzavření výše uvedené smlouvy, neboť zmocnění advokátky , tituly před jménem, , jméno FO, k jednání za žalobce na zasedání valné hromady žalované 2) je oddělitelné od zmocnění advokátky , tituly před jménem, , jméno FO, k uzavření výše uvedené smlouvy za žalobce. Žalobcem namítaný dodatečně ručně dopsaný text nemá žádný vztah k oprávnění advokátky , tituly před jménem, , jméno FO, k uzavření výše uvedené smlouvy za žalobce. Pokud jde o třetí žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. 7. 2011, tj. skutečnost, že podpis na plné moci z 27. 6. 2011 není pravý podpis žalobce, dospěl soud k závěru, že ani tento důvod v posuzovaném případě naplněn není. Jak se totiž podává ze skutkových závěrů soudu, plná moc z 27. 6. 2011 byla skutečně podepsána žalobcem, když ze znaleckého zkoumání vyplynulo, že je vysoce pravděpodobné (neboli takřka jisté), že jde o pravý podpis žalobce, a když tento podpis byl úředně ověřen notářem. Pokud jde o čtvrtý žalobcem tvrzený důvod neplatnosti smlouvy z 12. 7. 2011, tj. skutečnost, že žalobce zmocnil advokátku , tituly před jménem, , jméno FO, v omylu vyvolaném žalovaným 1), dospěl soud k závěru, že ani tento důvod není v posuzovaném případě naplněn. Nejdříve soud předesílá, že k naplnění tohoto důvodu neplatnosti je podle § 40a a § 49a obč. zák. třeba, aby byly současně dány tři předpoklady, a to (i) skutečnost, že se žalobce neplatnosti z tohoto důvodu dovolal, (ii) existence omylu vycházejícího ze skutečnosti, jež byla pro učinění tohoto jednání rozhodující, a (iii) skutečnost, že tento omyl vyvolala nebo o něm věděla osoba, které byl právní úkon urče