7 Cmo 78/2025-49 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na zrušení výmazu společnosti , Jméno advokáta B, (dále jen „společnost“) a výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Předmětem řízení je zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku, limity pro takový zásadní zásah do poměrů již zaniklé právnické osoby jsou upraveny v § 209 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Předmětné řízení je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Účastníky daného řízení jsou pouze navrhovatelka a vymazaná společnost, přičemž osobou oprávněnou v řízení za ni jednat je její likvidátor. Jelikož jde v daném případě o akciovou společnost, její akcionáři účastníky řízení o zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku nejsou. Odvolací soud proto (pravomocným) usnesením ze dne 5. května 2025, č. j. 7 Cmo 78/2025-42, podle § 7 odst. 2 z. ř. s. ve spojení s § 211 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ukončil účast jediného akcionáře společnosti – společnost , právnická osoba, v daném řízení a zároveň rozhodl o nákladech řízení v poměru mezi navrhovatelkou a touto účastnicí.3. Soud prvního stupně v dané věci rozhodl s odkazem na § 89 odst. 1 z. ř. s., když v dané věci nebylo třeba provádět dokazovaní. Vyšel z toho, že návrh na zrušení výmazu společnosti byl podán dne 7. října 2024 z důvodu tvrzené existence pohledávky navrhovatelky za společností ve výši 1 934 219,66 Kč s příslušenstvím (dále též „pohledávka“ nebo „tvrzená pohledávka“), která nebyla v likvidaci vypořádána, přestože byla likvidátorovi známa, neboť o ní bylo vedeno soudní řízení. Společnost namítala, že navrhovatelka tvrzenou pohledávku do likvidace nepřihlásila, v řízení o existenci pohledávky byla 3 roky neaktivní; likvidátor měl proto za to, že na uplatnění pohledávky nemá již zájem, postup likvidátora je v souladu se zákonem. Společnost byla vymazána z obchodního rejstříku.4. Soud prvního stupně s odkazem na § 209 o. z. konstatoval, že navrhovatelka svůj zájem hodný právní ochrany opírá čistě o případný nesprávný postup likvidátora. Dodal, že existence tvrzené pohledávky není jistá, což však nic nemění na skutečnosti, že i při zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku a obnovení její likvidace nedojde k jejímu uspokojení, neboť společnost nemá žádný majetek a žádný nezjištěný majetek nebyl po výmazu společnosti z obchodního rejstříku objeven. Pravomocné rozhodnutí o této pohledávce tak fakticky postavení navrhovatelky nezmění. Argumentaci o nepřihlášení pohledávky do likvidace považoval za lichou, když pohledávky likvidátorovi známé se za přihlášené považují automaticky. Otázka, zda likvidátor nevypořádáním pohledávky/soudního sporu postupoval s péčí řádného hospodáře, však není předmětem daného řízení a nemůže zakládat důvod k obnovení zápisu společnosti do obchodního rejstříku a její likvidace (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. září 2022, sp. zn. 27 Cdo 929/2022).5. Soud prvního stupně uzavřel, že zrušení zápisu výmazu z obchodního rejstříku a obnovení likvidace společnosti pouze za účelem pokračování v řízení o tvrzenou (spornou) pohledávku, kterou nebude navrhovatelka schopna ani v případě úspěchu uspokojit, není dostatečným důvodem pro postup dle § 209 o. z., a proto podaný návrh pro absenci jiného zájmu právní ochrany zamítl.6. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř., když procesně úspěšným účastnicím žádné náklady řízení nevznikly.7. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.8. Odvolatelka se závěry soudu prvního stupně nesouhlasí. Má za to, že jednak skutečnost, že dosud nebyla pravomocně potvrzena existence tvrzené pohledávky, sama o sobě nevylučuje právní zájem na obnovení společnosti a dokončení soudního sporu (a k určení, zda je pohledávka oprávněná, je třeba meritorní rozhodnutí), jednak pro ni může být rozhodující nejen možnost uspokojení finanční pohledávky, ale i právní jistota ohledně uznání či popření nároku, což se může projevit např. ve vztahu k případné náhradě škody či vůči dalším subjektům.9. Odvolatelka rovněž považuje za nesprávný závěr soudu prvního stupně o tom, že společnost nemá žádný majetek a že ani nebyl objeven žádný neznámý majetek. K řečenému uvádí, že se jednak další majetek může objevit, jednak že zájmem není vždy jen přímé finanční plnění a za další je ve spise založeno schválení zprávy likvidátora formou notářského zápisu, kde je uvedeno, že likvidační zůstatek činí necelých 10 milionů Kč. Tato částka několikanásobně převyšuje pohledávku, kterou navrhovatelka za zlikvidovanou společností vede, z této částky byl uspokojen pouze jeden věřitel a zbývající částka cca 8 milionů Kč byla vyplacena jedinému akcionáři.10. Společnost navrhla usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit.11. Dle společnosti odvolatelka pouze opakuje dřívější tvrzení, aniž by přinesla nové skutkové nebo právní okolnosti ospravedlňující výjimečný zásah do právního stavu zaniklé společnosti. Obnova právnické osoby je mimořádný nástroj, který přichází v úvahu pouze v situaci, kdy je po výmazu zjištěn dříve neznámý majetek nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany. Ani jedno v této věci však nenastalo. Skutečnost, že v době výmazu společnosti nebylo skončeno soudní řízení, nemá a nemůže být mít sama o sobě žádný význam pro posouzení existence jiného zájmu hodného právní ochrany ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. Pokud by měl být přijat výklad odvolatelky, znamenalo by to, že výmaz jakékoliv společnosti by bylo možné obecně provést až po definitivním skončení veškerých soudních sporů, bez ohledu na jejich délku a význam. Takový postup by ale odporoval účelu likvidace, právní úpravě i judikatuře Nejvyššího soudu (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2017, sp. zn. 29 Cdo 159/2017, či ze dne 7. září 2022, sp. zn. 27 Cdo 929/2022). Má za to, že právní řád poskytuje odvolatelce alternativní prostředky, jak se úhrady její domnělé (ve skutečnosti neexistující) pohledávky domoci. Může se obrátit na „společníka“, který nabyl likvidační zůstatek, a jenž do jeho výše za závazky společnosti ručí podle § 39 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, popř. se může obrátit na likvidátora s nárokem na náhradu škody, má-li za to, že nepostupoval s péčí řádného hospodáře. Má tudíž za to, že navrhovatelka nemá na obnovení společnosti zájem hodný právní ochrany. Právní zájem nemůže zakládat pouhý ekonomický zájem navrhovatelky na úhradě její domnělé pohledávky (v této souvislosti odkazuje na závěry uvedené v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 23. března 2020, sp. zn. 7 Cmo 116/2018 a judikaturu v něm uvedenou). Dodává, že neuspokojené pohledávky věřitelů se obnoví pouze v případě, že byla právnická osoba obnovena vzhledem ke zjištění neznámého majetku. Zjištění neznámého majetku však důvodem pro podání předmětného návrhu nebylo, tím je tvrzený zájem hodný právní ochrany. I kdyby byla navrhovatelka se svým návrhem hypoteticky úspěšná, její pohledávka by se ani v případě zrušení výmazu společnosti neobnovila a na jejím postavení by se ničeho nezměnilo.12. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), aniž by ve věci nařizoval jednání, když s tímto postupem účastnice souhlasily (§ 214 odst. 3 o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.13. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, z uvedeného důvodu na skutkové závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či usnesení téhož soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, či ze dne 20. prosince 20123, sp. zn. 29 Cdo 1322/2023, jež jsou přístupná shodně jako další citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz). Odvolací soud však nesdílí závěr soud prvního stupně o aktivní legitimaci navrhovatelky (který lze dovodit již jen z toho, že věc posuzoval po věcné stránce).14. V dané věci je předmětem řízení posouzení, zda jsou dány podmínky pro zrušení zápisu o výmazu společnosti a o obnovení její likvidace.15. Společnost byla zrušena s likvidací rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valného hromady ze dne 13. prosince 2023, a to ke dni 1. ledna 2024, zároveň byl jmenován likvidátor společnost (společnost , právnická osoba, ); k jejímu výmazu z obchodního rejstříku došlo dne 4. července 2024; uvedené skutečnosti se podávají z úplného výpisu z obchodního rejstříku (§ 121 o. s. ř.). Navrhovatelka tvrzenou pohledávku (ve výši 1 934 219,66 Kč s příslušenstvím) nepřihlásila do