3 Cmo 65/2025-438 – Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem ve výroku I. zamítl žalobu o určení, že vlastníkem ochranné známky zapsané v rejstříku ochranných známek vedeném Úřadem průmyslového vlastnictví pod číslem přihlášky č., Anonymizováno, , Anonymizováno, a č. zápisu , Anonymizováno, je žalobkyně, ve výroku II. zamítl žalobu o určení, že vlastníkem ochranné známky zapsané v rejstříku ochranných známek vedeném Úřadem průmyslového vlastnictví pod číslem přihlášky č. , Anonymizováno, a č. zápisu , Anonymizováno, je žalobkyně, ve výroku III. rozhodl o nákladech řízení tak, že uložil žalobkyni povinnost zaplatit na jejich náhradu žalované 1) 44 697,40 Kč a žalované 2) 39 257,24 Kč k rukám právního zástupce žalovaných do tří dnů od právní moci rozsudku.2. Při svém rozhodování vyšel soud z tvrzení žalobkyně o tom, že obě ochranné známky měly být v období duben 2021 - březen 2022 převedeny nejdříve na žalovanou 1) a poté na žalovanou 2), avšak tyto převody byly součástí jednání, při kterých skupina osob [, tituly před jménem, , , Anonymizováno, (, Anonymizováno, ), , tituly před jménem, a , tituly před jménem, (, Anonymizováno, )] zneužila zdravotní stav , tituly před jménem, , tehdejšího vlastníka žalobkyně, a byly učiněné prostřednictvím , Anonymizováno, , která neoprávněně vystupovala jako jednatelka žalobkyně, ačkoli rozhodnutí , tituly před jménem, ze dne 30. 11. 2020 o jejím jmenování bylo neplatné pro duševní poruchu. Žalované o tomto věděly, když v době převodů byl , tituly před jménem, jednatelem žalované 1) a předsedou představenstva žalované 2). Převody ochranných známek má žalobkyně za neplatné nejen z důvodu, že , Anonymizováno, nebyla oprávněna za žalobce jednat a že žalovaní o tom věděli, nýbrž i z důvodu protiprávního jednání spočívajícího ve zneužití zdravotního stavu , tituly před jménem, . Protiprávní jednání podle žalobkyně dokládá i usnesení Policie ČR o zahájení trestního stíhání. Žalobkyně dále namítla, že neexistují platně uzavřené (podepsané) smlouvy k převodům, když Úřadu průmyslového vlastnictví byly doloženy pouze souhlasná prohlášení. Žalobkyně má na určení naléhavý právní zájem spočívající v odstranění nejistoty mezi účastníky a možného opětovného zapsání žalobkyně do rejstříku ochranných známek jakožto vlastníka ochranných známek.3. Žalované se žalobou nesouhlasily, žalovaná 1) namítla nedostatek své pasivní legitimace, neboť již od roku 2022 není vlastníkem ochranných známek. Dále uvedla, že smlouva o převodu ochranných známek byla mezi ní a žalobkyní uzavřena po předchozí dohodě stran, s vědomím a souhlasem , tituly před jménem, , byla tedy uzavřena platně. Stejně tak byla platně uzavřena následná smlouva o převodu ochranných známek mezi žalovanými. Veškerá žalobkyní zmiňovaná právní jednání , tituly před jménem, byla činěna v úmyslu vyloučit jeho syny z možné účasti na jím vlastněných či vedených společnostech, a to z důvodu špatných vztahů s nimi způsobených jejich zanedbávání , tituly před jménem, , zejména špatných vztahů s jednatelem žalobkyně, , právnická osoba, , kterému musel být dokonce uložen zákaz vstupu do prostor školských zařízení provozovaných zřizovatelem , Jméno žalované B, . K duševním funkcím , tituly před jménem, žalované uvedly, že ty byly zachovány a nejednal v duševní poruše (ani přechodné), která by jej činila neschopným právně jednat. Byť bylo rozhodnutím Městského soudu v Praze č. j. 80 Cm 242/2021-50 ze dne 24. 11. 2022 rozhodnuto o tom, že rozhodnutí jediného společníka, kterým byla do funkce jednatelky žalobkyně jmenována , Anonymizováno, , je neplatné, tento závěr byl učiněn na základě souhlasného prohlášení stran, a nikoli provedeného dokazování, a zároveň by tato neplatnost neměla vliv na převod ochranných známek mezi žalovanou 1) a žalovanou 2). Ochranné známky byly na žalovanou 1) navíc převáděny dne 3. 5. 2021, kdy jednatelem žalobkyně byla pouze , Anonymizováno, a žádné řízení ohledně neplatnosti rozhodnutí jediného společníka o jejím jmenování do funkce neprobíhalo. Žalovaná 1) tak byla v dobré víře ohledně zápisu v obchodním rejstříku. K převodu na žalovanou 2) došlo dne 2. 3. 2022, tedy téměř 9 měsíců před vydáním rozhodnutí Městského soudu v Praze.4. Soud prvního stupně skutkový stav zjištěný z provedeného dokazování posoudil podle § 8 odst. 1 a § 10 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, § 15 odst. 1, 3, 7 zák. č. 441/2003 Sb., o ochranných známkách (dále jen „ZOZ“), a dospěl k závěru, že žaloba není důvodná.5. Předně se zabýval otázkou naléhavého právního zájmu na určení, že žalobkyně je vlastníkem ochranných známek jakožto hlavní podmínky určovací žaloby dle § 80 o. s. ř. Uvedl, že žalobkyně rozporuje zapsaný právní stav v rejstříku ochranných známek, když tvrdí, že vlastníkem ochranných známek není tam uvedený vlastník, žalovaná 2), ale žalobkyně. Určovací žaloba tak má preventivní charakter, který má definitivně vyřešit rozpory mezi účastníky a stanovit vlastnictví k ochranným známkám (kdy v případě vyhovění žalobě by rozsudek byl podkladem pro zápis do rejstříku ochranných známek). Za takové situace je ale dána pasivní legitimace pouze žalované 2), jakožto zapsaného vlastníka ochranných známek. Žalovaná 1) vlastníkem není, a navíc si ani vlastnictví ochranných známek nepřisvojuje, převod na žalovanou 2) nerozporuje. Soud proto žalobu ve vztahu k žalované 1) zamítl bez dalšího, když shledal nedostatek její pasivní legitimace, když se jí určení, zda žalobkyně je či není vlastníkem ochranných známek, nijak nedotýká.6. Dále uvedl, že primárním argumentem žalobkyně pro určení jejího vlastnictví k ochranným známkám byla tvrzená neplatnost smluv o převodu ochranných známek. Soud po provedeném dokazování však nenalezl důvodu, proč by smlouvy o převodu měly být neplatné. První smlouvu o převodu ochranných známek ze dne 24. 11. 2020 uzavřela žalobkyně se žalovanou 1). Za žalobkyni smlouvu podepsala tehdejší jednatelka, , Anonymizováno, za žalovanou 1) jednatel , tituly před jménem, . Jednatelce , tituly před jménem, sice zanikla funkce, ale až ke dni 30. 11. 2020, zánik funkce byl v obchodním rejstříku vyznačen dokonce až dne 25. 1. 2021. V době uzavírání smlouvy tak mohla žalovaná 1) důvěřovat v zápis v obchodním rejstříku (viz zásada materiální publicity § 8 a násl. zákona o veřejných rejstřících). Jakékoli následné rozhodnutí soudu o neplatnosti rozhodnutí valné hromady (o jmenování/odvolání jednatele) by sice mělo účinky ex tunc (viz např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3092/2012 ze dne 17. 4. 2014), ale nemělo by účinky vůči třetím osobám, které jednaly v dobré víře v zapsaný stav. To, že by žalovaná 1) nejednala v dobré víře, žalobkyně neprokázala. Rovněž neprokázala, že by žalované 1) bylo v době převodu ochranných známek známo, že jednatelka žalobkyně není oprávněna za společnost jednat. Soud k tomuto provedl výslech zúčastněných osob (kromě zesnulého , tituly před jménem, ), kdy jak , tituly před jménem, , tak , tituly před jménem, , tak , tituly před jménem, potvrdili společný zájem účastníků na převodu ochranných známek, kdy dokonce potvrdili povědomí o převodu , tituly před jménem, a vyjádřený souhlas s ním. I následný převod ze žalované 1) na žalovanou 2) soud shledal platným, když smlouva byla podepsána osobou oprávněnou jednat za obě společnosti (, tituly před jménem, ).7. Pokud jde o namítaný zdravotní stav , tituly před jménem, , soud považoval za dostatečný výslech svědků a závěry znaleckého zkoumání učiněné v usnesení policejního orgánu, který konstatoval, že pro jednoznačný závěr o nezpůsobilosti , tituly před jménem, právně jednat nejsou ve zdravotnické dokumentaci podklady. Svědci zároveň vypověděli, že , tituly před jménem, byl převod znám a souhlasil s ním a v době, kdy jednatelce žalobkyně udílel pokyn k převodu, vystupoval a choval se standardně a nejevil žádné známky zmatenosti. Smlouvu o převodu měl dokonce chystat on sám, kdy ji pouze předložil jednatelce k podpisu. Že by bylo na smlouvě někdy uvedené jiné datum než aktuální, svědkyně vyloučila. Dále soud uvedl, že i kdyby se žalobkyni podařilo prokázat zdravotní indispozici , tituly před jménem, , která by mu bránila právně jednat, pak , tituly před jménem, v daném případě právně nejednal, neboť smlouvy podepisovaly statutární orgány společností (kdy odpovědnost za tato obchodní rozhodnutí nesou primárně oni).8. Pokud jde o namítanou zmatečnost převodu ochranných známek, uvedl soud, že , tituly před jménem, osvětlil, že byť dostal pokyn k převodu na žalovanou 2) (z důvodu sjednocení vlastníků ochranných známek v rámci uskupení , Anonymizováno, ), ochranné známky omylem převedl na žalovanou 1). Poté, co tato skutečnost byla zjištěna, byly ochranné známky převedeny na žalovanou 2). Tyto rozpornosti nebyly podle soudu důležité, neboť byly kryty společným zájmem účastníků a zda byly ochranné známky převedeny postupně ze žalované 1) na žalovanou 2), či přímo na žalovanou 2), tak soud nepovažoval za rozhodující.9. K námitce ž