4 Cmo 202/2025-99 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozsudkem z 23.5. 2025 zcela zamítl žalobu resp. návrh dle ust. § 174a o. s. ř. doručený soudu dne 19. 11. 2024, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 5 709 200, 40 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši (výrok I). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit žalovanému (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 126 360 Kč (výrok II).2. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, resp. návrhu dle ust. 174a o. s. ř., dle které byl žalovaný v době od 16. 5. 2019 až dosud, jedním z jednatelů i společníků v rozsahu 50 % obchodního podílu v obchodní společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, (dále také jen „dlužník“). Na základě smlouvy o spolupráci - vedoucí konzultant z 5. 9. 2022 (změněné nedatovaným dodatkem č. 1), byl dlužník žalobci zavázán k poskytování služeb jménem a na účet žalobce: a) v oblasti prodeje energetických produktů (fotovoltaických elektráren – , Anonymizováno, ), , Anonymizováno, ) v oblasti zprostředkování obchodních zástupců za účelem prodeje energetických produktů (fotovoltaických elektráren – , Anonymizováno, ). K fakturám vystaveným dlužníkem v r. 2022 - 2023 (přesně specifikovaných v podané žalobě), uhradil žalobce dlužníku částku 5 709 200,40 Kč. Interním auditem žalobce bylo následně zjištěno, že se tak stalo bez řádného titulu, resp. bez poskytnutí dohodnutých služeb v oblasti , Anonymizováno, ze strany dlužníka. O vydání bezdůvodného obohacení (§ 2991 a násl. o. z.) byl dlužník vyzván přípisem žalobce z 20. 12. 2023, příslušné řízení vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 40 C 361/2024 není dosud skončeno. Z obecně dostupných zdrojů (účetní závěrka dlužníka za rok 2022) je přitom zřejmé, že dlužník nedisponuje dostatečným majetkem k úhradě daného závazku (mj. záporný vlastní kapitál – 121 tis. Kč).3. Žalovaný funkci jednatele dlužníka vykonával v rozporu s péčí řádného hospodáře. Jako jednatel dlužníka při jeho obchodním vedení vystavoval v období let 2022–2023 faktury, ačkoliv věděl, že tak činí neoprávněně, bez poskytnutí služeb předpokládaných uzavřenou smlouvu z 5. 9. 2022, ve znění pozdějšího nedatovaného dodatku č. 1. V důsledku uvedeného jednání se dlužník na úkor žalobce bezdůvodně obohatil částkou 5 709 200,40 Kč.4. Zaplacení částky 5 709 200,40 Kč s příslušenstvím - úrokem z prodlení v zákonné výši, se tedy žalobce podanou žalobou domáhá po žalovaném z titulu jeho zákonného ručení za závazky dlužníka (ust. § 159 odst. 3 o. z.). K úhradě uvedené částky byl žalovaným spolu s dlužníkem marně vyzván přípisem žalobce z 20. 12. 2023 (§ 142a odst. 1 o. s. ř.).5. Žalovaný soudu navrhl, aby podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl. V podaném vyjádření nepopřel skutečnost, že v době od 16. 5. 2019 až dosud vykonává funkci jednatele dlužníka, při výkonu jeho obchodního vedení však nepostupoval v rozporu s péčí řádného hospodáře. Popírá existenci tvrzeného závazku dlužníka ve vztahu k žalobci na vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 o. z. Řízení vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 40 C 361/2024 považuje ze strany žalobce za zcela šikanózní. Veškeré faktury vystavené dlužníkem odpovídají plnění, které dlužník žalobci poskytl na základě smlouvy o spolupráci – vedoucí konzultant, uzavřené dne 5.9. 2022, ve znění nedatovaného dodatku č. 1; obsáhle se v této souvislosti vyjadřuje k oprávněnosti a důvodům fakturace u všech faktur, které jsou předmětem vedeného řízení. Kromě absence jednání žalovaného v rozporu s péčí řádného hospodáře při obchodním vedení dlužníka absentuje v daném případě pro aplikaci ust. § 159 odst. 3 o. z. rovněž vznik škody na straně dlužníka.6. Soud prvního stupně po provedeném dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 129 o. s. ř.) žalobou vylíčený skutek právně posoudil dle ust. § 159 odst. 3 o. z.; vycházel přitom i ze závěrů citované rozhodovací praxe. Vzal předně za prokázané, že existence pohledávky žalobce za dlužníkem na vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 a násl. o. z. dosud nebyla postavena najisto: je předmětem neskončeného řízení vedeného u Obvodního soudu pro prahu 4 pod sp. zn. 40 C 361/2024. Pokud jde o majetkovou situaci dlužníka, z poslední účetní závěrky za období r. 2023 vzal za prokázaná jeho aktiva ve výši 3 633 000 Kč i záporný vlastní kapitál ve výši – 1 542 000 Kč. Tržby z prodeje služeb činily u dlužníka za toto účetní období částku 5 384 000 Kč, dlužník neměl žádné zaměstnance. Zákonným předpokladem pro vznik zákonného ručení žalovaného (jednoho z jednatelů dlužníka v době od 16.5. 2019 až dosud) je dle ust. § 159 odst. 3 o. z. vznik a prokázaná existence škody způsobené žalovaným dlužníku při výkonu funkce jednatele v rozporu s péčí řádného hospodáře. Za tu však potenciálně existující závazek dlužníka na vydání částky 5 709 200,40 Kč z titulu bezdůvodného obohacení považovat nelze. V případě neúspěchu žalobce ve sporu vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 40 C 361/2024 bude zcela absentovat pohledávka žalobce za dlužníkem. V případě jeho úspěchu pak dlužník žalobci pouze vrátí peněžní prostředky ve výši 5 709 200,40 Kč, které od žalobce neoprávněně obdržel. Vydání bezdůvodného obohacení dle ust. § 2991 o. z. přitom za škodu za straně dlužníka považovat nelze. Podaná žaloba tedy byla jako nedůvodná v celém rozsahu zamítnuta. Výrok o náhradě nákladů řízení odpovídá zásadě plného úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).7. Žalobce podal včasné odvolání proti rozsudku z 23.5. 2025. Odvolacímu soudu navrhl jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Uplatněny jsou v zásadě veškeré odvolací důvody dle ust. § 205 odst. 2 o. s. ř., hlavně je však soudu prvního stupně vytýkán neúplně i nesprávně zjištěný skutkový stav a z toho plynoucí nesprávné právní posouzení věci. Akcentuje v dané věci prokázání všech předpokladů dle ust. § 159 odst. 3 o. z. pro vznik zákonného ručení žalovaného za závazky dlužníka. Předně uvádí, že újmu v podobě dluhu vzniklého dlužníku ve vztahu k žalobci je třeba považovat za škodu ve smyslu její zákonné definice v ust. § 2894 o. z. Dluh přitom může záležet i v povinnosti dlužníka k vydání bezdůvodného obohacení. Interpretace soudu prvního stupně je proti smyslu ust. § 159 odst. 3 o. z. a neumožnila by postihnout situace, kdy se statutární orgán společnosti dopouští v její prospěch trestné činnosti (zpronevěra, podvod, krádež a další), tj. získává prospěch, který musí společnost následně vydat jeho vlastníku. Za porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře si pak v takovém případě lze představit i jednání statutárního orgánu dlužníka spočívající v útratě neoprávněně inkasovaných prostředků, která je společnost povinna vrátit. Bez znalosti kompletního účetnictví dlužníka je pak ovšem vylíčení takového skutku pro dlužníka (třetí osobu), prakticky nemožné. Soudu prvního stupně vytýká odvolatel i neúplnost skutkových zjištění i právního posouzení věci: v rámci skutkové podstaty ust. § 159 odst. 3 o. z. ponechal spornou otázku, zda žalovaný při obchodním vedení dlužníka (ne) jednal v rozporu s péčí řádného hospodáře, prakticky bez povšimnutí. Napadaný rozsudek z 23. 5. 2025 tedy žalobce považuje za překvapivý, vydaný bez odpovídajícího procesního poučení dle ust. § 118a o. s. ř.8. Žalovaný v podaném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného. Zcela se ztotožňuje se skutkovým zjištěním i právním posouzením věci obsaženým v jeho odůvodnění. Předně uvádí, že dlužník veškeré služby poskytnuté na základě uzavřené smlouvy z 5. 9. 2022, ve znění jejího nedatovaného dodatku č. 1 a účtované označenými fakturami vystavenými v období let 2022 - 2023, žalobci poskytl. Obchodní spolupráce obou smluvních stran byla rozsáhlá. Ze skutku vylíčeného podanou žalobou dlužníku žádná škoda na jeho jmění (§ 2894 o. z.) nevznikla a ani vzniknout nemůže. I pokud by bylo plnění žalobce dlužníku ve výši 5 709 200,40 Kč shledáno jako bezdůvodné s povinností jeho vrácení žalobci, následkem by bylo pouze vrácení výše jmění na původní úroveň před plněním. Jak tedy soud prvního stupně správně uzavřel, případnou povinnost dlužníka k vydání bezdůvodného obohacení žalobci nelze ztotožňovat se vznikem újmy (škody) na jeho straně. Zdůrazňuje, že s ohledem na vázanost soudu vylíčeným žalobním skutkem, nemohlo být pro žalobce posouzení uvedené sporné otázky (existence újmy na straně dlužníka) v napadeném rozsudku překvapivé, učiněné bez potřebného procesního poučení dle ust. § 118a o. s. ř. Není – li v dané věci splněn jeden ze znaků skutkové podstaty zákonného ručení dle ust. § 159 odst. 3 o. z. Zásadě hospodárnosti vedeného řízení pak odporuje detailní posouzení jednání žalovaného v rozporu s péčí řádného hospodáře při obchodním vedení dlužníka.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po provedeném jednání přezkoumal podle § 212 o. s. ř. a § 212a o. s. ř. ve znění účinném od 1.1. 2014 napadený rozsudek. Po tomto přezkoumání dospěl k následujícím z