4 Cmo 25/2026-188 – Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze rozsudkem z 14. 11. 2025 zcela zamítl žalobu z 19. 7. 2023, kterou se žalobce domáhal po žalovaném zaplacení částky 1 785 000 Kč s příslušenstvím – úrokem z prodlení v zákonné výši (výrok I). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit žalovanému (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 153 464,30 Kč (výrok II).2. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, dle které byl žalovaný v době od 6. 6. 2019 do 31. 1. 2022 společníkem žalobce s obchodním podílem 4,5 %; v době od 6. 6. 2019 do 25. 8. 2021 byl rovněž jedním z jednatelů žalobce. Na základě neformální dohody vyplatil žalobce žalovanému dne 21. 7. 2020 částku 1 785 000 Kč jako zálohu na podíl na zisku žalobce za rok 2019. Stalo se v situaci kdy nebylo přijato rozhodnutí valné hromady žalobce o schválení účetní závěrky za rok 2019 a o rozdělení zisku. Po upozornění auditora žalobce, společnosti , právnická osoba, , , IČO, na uvedenou skutečnost, byl žalovaný k vydání plnění přijatého bez právního důvodu (§ 2991 a násl. o. z.) marně vyzván přípisem žalobce z 12. 7. 2023. S ohledem na odmítavou reakci žalovaného se žalobce vydání bezdůvodného obohacení domáhá po žalovaném podanou žalobou.3. Žalovaný soudu navrhl, aby podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl. Přihlásil se k funkci společníka i jednatele žalobce v době uvedené v podané žalobě, na rozdíl od žalobce však tvrdí existenci řádného právního titulu k částce 1 785 000 Kč, vyplacené žalobcem na jeho účet dne 21. 7. 2020. Daná platba žalobce byla dividendou žalovaného za rok 2019. V pokynu k úhradě byla takto označena jednatelem a většinovým společníkem žalobce , Anonymizováno, a pochybnosti o účelu platby mezi účastníky nepanovaly až do ukončení účasti žalovaného v žalobci dne 7. 1. 2022. Valná hromada žalobce přitom schválila jeho účetní závěrku za rok 2019 a návrh na rozdělení zisku za stejné období; nevyhovení zápisu z jednání valné hromady nic nemění na platnosti přijatého usnesení (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4108/2018 z 10. 3. 2020). Pokud by poskytnutá platba představovala pouze zálohu na podíl za zisku, s ohledem na ukončení účasti žalovaného v žalobci na jeho valné hromadě konané dne 7. 1. 2022 (v souladu s čl. 11.1. a 11.3. společenské smlouvy), pak řádný právní titul pro ponechání platby žalovanému představoval čl. 7.3. společenské smlouvy žalobce nebo ust. § 31 z. o. k. Žalovaný proti nároku uplatněnému podanou žalobou rovněž namítá (§ 2993 o. z.) vzájemné plnění v podobě poskytovaných právních služeb v hodnotě odpovídající minimálně výši žalobou uplatněného nároku. S ohledem na poměry účastníků a více mezi nimi vedených sporů považuje žalovaný konečně podanou žalobu za nemravnou, jako celek za šikanózní, nepožívající právní ochrany (§ 6 odst. 2 o. z. a § 8 o. z.).4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 129 o. s. ř.) věc posoudil dle ust. § 34 a § 35 z. o. k. Při posouzení právní povahy platby 1 785 000 Kč nesporně placené dne 21. 7. 2020 bezhotovostním převodem z účtu žalobce na účet žalovaného, po zhodnocení provedených důkazů (zejména e-mailové korespondence z let 2020 – 2021) vzal za prokázané, že na základě konceptu zaslaného dne 24. 7. 2020 , Anonymizováno, ostatním společníků přijali všichni společníci žalobce rozhodnutí mimo valnou hromadu schvalující jednak účetní závěrku žalobce za rok 2019, jednak v konceptu obsažený návrh na rozdělení zisku za uvedené období. Platba částky 1 785 000 Kč, označená rovněž formálně jako „dividenda TP“, představuje tedy podíl žalovaného na zisku žalobce za rok 2019, pro kterou rozhodnutí společníků žalobce přijaté mimo jeho valnou hromadu představuje řádný právní titul. Paralelní právní titul pro ponechání dané platby žalovanému přestavuje čl. 7.3. společenské smlouvy žalobce, a to s ohledem na rozhodnutí valné hromady žalobce o ukončení účasti žalovaného v žalobci podle čl. 11.1. a 11.3. jeho společenské smlouvy. Podaná žaloba tedy byla jako nedůvodná v celém rozsahu zamítnuta. Výrok o náhradě nákladů řízení odpovídá zásadě plného úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).5. Žalobce podal včasné odvolání proti rozsudku z 14. 11. 2025. Odvolacímu soudu navrhl jeho změnu a vyhovění podané žalobě. Rozsudek soudu prvního stupně považuje za nepřezkoumatelný. Jeho odůvodnění neodpovídá požadavkům ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. Soudu prvního stupně je však odvolatelem vytýkán hlavně nesprávně zjištěný skutkový stav a z toho plynoucí nesprávné právní posouzení věci. Obsáhle argumentuje hlavně tak, že v řízení provedenými důkazy nebylo prokázáno schválení účetní závěrky žalobce za rok 2019, ani rozdělení zisku dosaženého ve stejném účetním období mezi jeho společníky. Účetní závěrku žalobce za rok 2019 obdrželi jeho společníci až dne 24. 7. 2020, tedy po poskytnutí posuzované platby žalobce žalovanému. E-mail většinového společníka žalobce , Anonymizováno, zaslaný ostatním společníkům dne 24. 7. 2020, byl pouze koncept k revizím a připomínkám, dle obsahu nesplňoval základní obsahové náležitosti pro rozhodování per rollam o schválení účetní závěrky žalobce za rok 2019 a o rozdělení zisku za dané účetní období; ze strany obeslaných společníků žalobce ani na něj nebylo nijak reagováno. E-mailová korespondence vedená v období let 2020–2021 prokazuje pouze dohodu společníků žalobce o výši záloh na podílu za zisku. Na povinnost jejich vrácení (s ohledem na absenci přijetí rozhodnutí valné hromady žalobce), byl žalobce upozorněn auditorem až v r. 2023. Titul pro ponechání platby žalobce pro žalovaného nepředstavuje ani čl. 7.3. jeho společenské smlouvy. Pro jeho aplikace by bylo třeba zálohy na podíl na zisku vyplacené v době od 1. 1. 2022 do ukončení účasti žalovaného: ten navíc účast ukončil nikoliv dohodou o vystoupení dle čl. 11.1. a 11.3. společenské smlouvy žalobce, ale vyškrtnutím ze seznamu členů České advokátní komory. Podanou žalobu konečně žalobce nepovažuje za nemravnou ani šikanózní v situaci, kdy po upozornění auditora ostatní společníci neoprávněně vyplacené zálohy na podíl na zisku za rok 2019 žalobci vrátili. Žalobce konečně bezúspěšně žalovanému nabízel ponechání vyplacené částky jako protihodnotu za poskytnuté právní služby.6. Žalovaný v podaném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku z 14. 11. 2025 jako věcně správného. Na rozdíl od odvolatele pokládá řízení před soudem prvního stupně za bezvadné a zcela se ztotožňuje i s meritorním posouzením věci obsaženým v napadeném rozsudku. Zdůrazňuje, že částka 1 785 000 Kč (po zdanění srážkou příslušné sazby daně z příjmů) byla jako „dílčí dividenda za 2019“ označena v e-mailu většinového společníka žalobce , Anonymizováno, z 17. 7. 2020, obsahující pokyn účtárně žalobce k její výplatě. Uvedený účel platby nebyl až do doby zhoršení vztahů se žalovaným žalobcem nikdy zpochybňován. Dne 24. 7. 2020 obdrželi společníci žalobce vypracovanou účetní závěrku za rok 2019 spolu s návrhem rozhodnutí na její schválení a návrhem na rozdělení zisku za rok 2019. Druhý společník žalobce , Anonymizováno, správnost dokumentu stejný den výslovně potvrdil. Danými listinami proto považuje ve shodě se soudem prvního stupně přijetí rozhodnutí všemi společníky žalobce mimo jeho valnou hromadu o schválení účetní závěrky žalobce za rok 2019 a návrhu na rozdělení zisku za období roku 2019 za prokázané. Podstatu podané žaloby, dle které platba označená za dividendu nebude po zhoršení vztahů mezi účastníky za dividendu považována a bude z titulu plnění bez právního důvodu požadována zpět, považuje žalovaný za nemravnou, nehodnou právní ochrany (§ 8 o. z.). Právo žalovaného na ponechání uvedené částky plyne rovněž z ust. § 2997 odst. 1 o. z. (vědomé plnění nedluhu žalobcem) nebo z důvodu ust. § 2993 o. z. (vzájemné zúčtování odměny žalovaného za poskytnuté právní služby).7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po provedeném jednání přezkoumal podle § 212 o. s. ř. a § 212a o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2014 napadený rozsudek. Po tomto přezkoumání dospěl k následujícím závěrům a zjištěním:8. Předně je třeba uvést, že Městský soud v Praze zjistil skutkový stav úplně a přesně, v rozsahu dostatečném pro učinění správného právního závěru. Závěr o skutkovém stavu věci, zjištěný soudem prvního stupně (na který odvolací soud pro stručnost pouze odkazuje), nedoznal změn ani v řízení odvolacím, a to po opakování dokazování notářským zápisem sp. zn. NZ 349/2019 z 5. 6. 2019, sepsaným notářem , Jméno notáře, , oznámením , Anonymizováno, z 7. 1. 2022 společníkům o rozhodnutí přijatém per rollam, e-mailem , Anonymizováno, , Anonymizováno, z 17. 7. 2020, příkazem žalobce z 21. 7. 2020 k úhradě částky 1 785 000 Kč na účet žalovaného, e-mailem , Anonymizováno, ostatním společníkům žalobce z 24. 7. 2020 včetně příloh, e-mailem , Anonymizováno, , Anonymizováno, a žalovanému z 27. 7. 2020 a konečně e-maily vyměněnými mezi společníky žalobce v době od 14. 7. 2021 do 16. 7. 2021.9. Na rozdíl od řádně a dostatečně zjištěné