9 Cmo 235/2025-97 – Vrchní soud v Praze

1. Návrhem ze dne 6. 12. 2024, doručeným soudu prvního stupně téhož dne, se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, (dále též jen „společnost“ či „účastnice“) konané dne 4. 12. 2024, kterým došlo k odvolání jednatele , Anonymizováno, a jmenování jednatele , Jméno advokáta C, (dále též jen „účastník 2/“).2. V návrhu uvedl, že je společníkem účastnice s podílem o velikosti 50 %. Napadené rozhodnutí přijala , Anonymizováno, - 50% společnice účastnice (dcera , tituly před jménem, ). O konání valné hromady dne 4. 12. 2024 a o změně jednatele - odvolání jednatele , Anonymizováno, a o jmenování nového jednatele , Jméno advokáta C, , se navrhovatel dozvěděl z obchodního rejstříku dne 5. 12. 2024. Navrhovateli nebyla doručena žádná pozvánka na valnou hromadu konanou dne 4. 12. 2024 a současně neměl ve své poštovní schránce žádné upozornění od poskytovatele poštovních služeb. Dle notářského zápisu sp. zn. , Anonymizováno, sepsaného dne 4. 12. 2024 (dále též jen „NZ“) notářem , tituly před jménem, se sídlem v Praze (dále též jen „notář“) ohledně svolání valné hromady účastnice na den 4. 12. 2024 „Předsedající prohlásil, že poštovní zásilka obsahující pozvánku na valnou hromadu byla společníkovi , Jméno navrhovatele, odeslána dle podacího lístku dne 6. 11. 2024 na adresu , adresa, , přičemž , Jméno navrhovatele, si poštovní zásilku nepřevzal /nebyl zastižen a uložení bylo oznámeno 21. 11. 2024/ a tato zásilka byla uložena na poště do 9. 12. 2024 a poté byla vrácena odesílateli a svolavateli valné hromady , Anonymizováno, “. Tento text je dle navrhovatele nelogický sám o sobě, jelikož uvádí, že zásilka s pozvánkou měla být paní , Anonymizováno, jako společníkovi účastnice vrácena v den, který ještě nenastal ani v den podání „této žaloby“. Navrhovatel se dne 5. 12. 2024 obrátil na notáře a žádal jej o informace ohledně údajné pozvánky a dalších podkladů, které mu měly být na valné hromadě předloženy a měl by je mít ve spise, notář však navrhovateli sdělil, že žádné podklady nemá. Navrhovatel v návrhu dále poukazoval na obdobný postup u společnosti , právnická osoba, a poukazoval na trestnou činnost pana , tituly před jménem, (a jeho propojení s dcerou , Anonymizováno, ) a na jeho pravomocné odsouzení k náhradě škod, které způsobil jako člen statutárního orgánu. V rámci stejného podání se domáhal i vydání předběžného opatření.3. Návrh na nařízení předběžného opatření soud prvního stupně usnesením ze dne 10. prosince 2024 č. j. 62 Cm 413/2024-11, jež nabylo stran výroků I. až III. právní moci dne 28. 12. 2024 (dle vyznačené doložky právní moci), zamítl.4. V podání ze dne 11. 12. 2024 navrhovatel mimo jiné uvedl, že zde nebyly důvody pro svolání valné hromady dle § 183 z. o. k., naopak měla paní , Anonymizováno, postupovat dle § 187 z. o. k. a dále namítl, že notář mohl být uveden v omyl, neboť navrhovatel nepředložil žádné doklady ohledně doručení pozvánky, podklady k novému jednateli…5. Následně soud usnesením ze dne 8. ledna 2025 č. j. 62 Cm 413/2024-24, jež nabylo právní moci dne 25. 1. 2025 (dle vyznačené doložky právní moci) řízení zastavil pro nezaplacení soudního poplatku - dále též jen „usnesení o zastavení řízení“ či „usnesení - 24“.6. Než nabylo usnesení o zastavení řízení právní moci, tj. dne 13. 1. 2025 podal navrhovatel opětovný návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 4. 12. 2024, kterým došlo k odvolání jednatele , Anonymizováno, a ke jmenování jednatele , Jméno advokáta C, .7. Přípisem ze dne 7. 3. 2025 soud prvního stupně informoval právního zástupce navrhovatele, že „Vzhledem k tomu, že podání ze dne 13. 1. 2025 je stejného obsahu jako návrh podaný dne 6. 12. 2024, jsou věci spojeny ze zákona ke společnému projednání (§ 88 odst. 2 z. ř. s.), a to i v případě, že byl návrh podán stejnou osobou (viz rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 1. 2025 sp. zn. 9 Cmo 174/2024). Jelikož podání ze dne 13. 1. 2025 došlo soudu před nabytím právní moci usnesení o zastavení řízení, byly věci ze zákona spojeny ke společnému projednání a nabytím právní moci tohoto usnesení dne 25. 1. 2025 došlo k zastavení řízení ve vztahu k oběma podáním.“8. Podáním ze dne 26. 3. 2026 navrhovatel brojil proti nesprávnému procesnímu posouzení situace soudem prvního stupně s odkazem na § 90 odst. 2 z. ř. s., který považuje řízení o druhém návrhu za zastavené, aniž by navrhovatele vyzval k zaplacení soudního poplatku. Podal proto návrh na určení lhůty k provedení procesního úkonu spočívajícího ve výzvě k zaplacení soudního poplatku za návrh z 13. 1. 2025. Následně soud vyzval navrhovatele k zaplacení soudního poplatku, jenž byl 1. dubna 2025 navrhovatelem uhrazen.9. V záhlaví označeným usnesením dne 17. září 2025 Městský soud v Praze (dále též jen „soud“ či „soud prvního stupně“) rozhodl tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO advokáta B, , sídlem , adresa, , konané dne 4. 12. 2024, o odvolání jednatele , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, a jmenování , Jméno advokáta C, , nar. , Datum narození advokáta C, , do funkce jednatele společnosti, se zamítá.“ (výrok I.), ,,Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkům 1) a 2) společně a nerozdílně na nákladech řízení částku 39 084 Kč, a to do 3 dnů od právní moci usnesení, k rukám právního zástupce účastníků 1/ a 2/.“ (výrok II.).10. V odůvodnění soud rekapituloval dosavadní průběh řízení s tím, že z provedených důkazů zjistil následující. Navrhovatel je evidován jako společník se zcela splaceným podílem o velikosti 50%. Dalším společníkem je evidována , Anonymizováno, s podílem rovněž o velikosti 50%. Jednatelem je evidován , Jméno advokáta C, . Účastník 2) byl odvolán z funkce jednatele usnesením valné hromady ze dne 4. 12. 2024 (viz úplný výpis z OR ohledně společnosti , právnická osoba, ). Podle čl.V.4 stanov účastníka 1) musí být pozvánka na valnou hromadu doručena společníkům alespoň 15 předem (viz notářský zápis , tituly před jménem, ze dne 13. 12. 2022, sp. zn. , Anonymizováno, ). Dále soud uvedl, že „Pozvánkou ze dne 15. 11. 2024 byla , Anonymizováno, svolána valná hromada účastníka 1), která se měla konat 4. 12. 2024. Na programu (body 4 a 5) bylo odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele a zvolení , Anonymizováno, do této funkce (viz pozvánka ze dne 5. 11. 2024). Pozvánka byla odeslána jméno navrhovatele na adresu , adresa, dne 6. 11. 2024. Navrhovatel nebyl zastižen a uložení zásilky mu bylo oznámeno. Zásilka byla uložena na poště od 7. 11. 2024 a následně vrácena odesílateli. Pro odesílatele již byla uložena na poště od 22. 11. 2024 do 9. 12. 2024 (viz podací lístek a kopie obálky). Dne 4. 12. 2024 se konala valná hromada společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, . Svolatelem valné hromady byla , Anonymizováno, , jednající v zastoupení advokátem , tituly před jménem, . V zápise uvedeno, že navrhovateli byla pozvánka na valnou hromadu odeslána dne 6. 1. 2024 na adrese , adresa, . Navrhovatel si zásilku nepřevzal, přičemž uložení mu bylo oznámeno dne 21. 11. 2024. Zásilka byla uložena na poště do 9. 12. 2024 a následně vrácena odesílateli.“ Dále soud uvedl, že pod bodem 2. pořadu jednání bylo přijato usnesení ve znění „Valná hromada společnosti odvolává , Anonymizováno, , datum narození , Anonymizováno, , pobyt , adresa, , z funkce jednatele společnosti.“ a dále bylo přijato usnesení ve znění „Valná hromada společnosti volí , Jméno advokáta C, , …. do funkce jednatele společnosti.“. Pro přijetí hlasovalo vždy 100 % přítomných hlasů, tj. 500 z celkového počtu 1000 (notářský zápis , právnická osoba, ze dne 4. 12. 2024, sp. zn. , Anonymizováno, ). Soud neprovedl ostatní navržené důkazy (zejména důkazy označené k prokázání, že ze strany , Anonymizováno, k pochybení pří výkonu funkce jednatele nedošlo), neboť uvedenými důkazy nabyl dostatek zjištění pro rozhodnutí ve věci. Emailovou komunikaci navrhovatele s notářem ohledně podkladů pro valnou hromadu soud nepovažoval v projednávané věci za významnou. Stejně byly pro soud irelevantní trestní oznámení či podnět k prošetření činnosti právního zástupce účastníků 1/ a 2/.11. Dále se soud zabýval právním posouzením věci. Citoval ustanovení § 259 o. z., § 191 a § 192 z. o. k. s tím, že má za to, že napadená usnesení valné hromady nejsou nicotná (§ 245 o. z.) a zabýval se proto podmínkami pro jejich soudní přezkum. Dodal, že případný rozpor s dobrými mravy může vést toliko k neplatnosti napadených usnesení (§ 191 odst. 2 z. o. k.). Uvedl, že valná hromada se konala 4. 12. 2024. Navrhovatel se o jejím konání dozvěděl (i dle vlastních tvrzení) dne 5. 12. 2024. Návrh byl tedy podán (13. 1. 2025), z hlediska tříměsíční lhůty podle § 259 o. z. ve spojení s § 192 odst. 1 z. o. k. včas. Navrhovatel je dle soudu osobou oprávněnou, neboť je společníkem účastnice. Dospěl však k závěru, že nejsou splněny podmínky pro soudní přezkum napadeného usnesení valné