20 Cdo 3587/2024 — Nejvyšší soud

20 Cdo 3587/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:2. 9. 2025 Spisová značka:20 Cdo 3587/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:20.CDO.3587.2024.3 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Notářský zápis Exekuční titul Vykonatelnost rozhodnutí Jednatel Jednání za právnickou osobu (o. z.) Obchodní rejstřík Dotčené předpisy:§ 268 odst. 1 písm. h) o. s. ř. § 253 odst. 2 o. s. ř. § 254 odst. 8 o. s. ř. § 71a odst. 2 předpisu č. 358/1992 Sb. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:30. 9. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 6 5 20 Cdo 3587/2024-146 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Aleše Zezuly a soudců JUDr. Miroslavy Jirmanové, Ph.D., a JUDr. Zbyňka Poledny v exekuční věci oprávněné Prichafo s. r. o., se sídlem v Hrádku nad Nisou, Na příkopech 477, identifikační číslo osoby 11954205, zastoupené Mgr. et Mgr. Annou Marií Čížkovskou, LL.M., advokátkou se sídlem v Praze, Sokolovská 6/85, proti povinné GULF OIL a. s., se sídlem v Praze 1, Platnéřská 88/9, identifikační číslo osoby 04179943, zastoupené JUDr. Vladimírem Sharpem, LL.M., Ph.D., se sídlem v Praze, Revoluční 1003/3, pro 88 646 383 Kč, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 49 EXE 925/2024, o dovolání oprávněné proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. srpna 2024, č. j. 36 Co 177/2024-62, t a k t o: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. srpna 2024, č. j. 36 Co 177/2024-62, se zrušuje a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: 1. V nadepsané věci Městský soud v Praze (dále též „odvolací soud“) výrokem I usnesení ze dne 22. 8. 2024, č. j. 36 Co 177/2024-62, k odvolání oprávněné potvrdil usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 (dále „soud prvního stupně“ či „obvodní soud“) ze dne 22. 4. 2024, č. j. 49 EXE 925/2024-25, ve výrocích, jimiž soud prvního stupně zastavil exekuci vedenou pověřeným soudním exekutorem JUDr. Igorem Ivankem, Exekutorský úřad Praha 10, pod sp. zn. 167 EX 126/24, podle vykonatelného notářského zápisu, sepsaného dne 27. 10. 2023 Mgr. Šimonem Březinou, notářem v Praze (dále „notář“), pod č. NZ 200/2023 (dále „exekuční titul“ nebo „notářský zápis“), pro vymožení pohledávky oprávněné ve výši 88 646 383 Kč (výrok I), a jimiž rozhodl o náhradě nákladů řízení a nákladech exekuce (výroky II a III). Současně odvolací soud výrokem II rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. 2. Soudy obou stupňů vyšly ze zjištění, že exekuční titul obsahuje prohlášení pana J. P., (dále též „jednatel“), vystupujícího jako jednatel společnosti Fair Credit Czech, s. r. o. (se sídlem v Praze 10, Kubánské náměstí 1391/11, identifikační číslo osoby 04455835; dále též „dlužník“), že dlužník dluží společnosti Prichafo, s. r. o., exekvovanou částku z titulu nesplaceného úvěru podle smlouvy ze dne 19. 7. 2019 ve znění dalších dodatků, uzavřené mezi dlužníkem a společností KARSIT FINANCE, s. r. o., jako věřitelem. Dále prohlásil, že společnost KARSIT FINANCE, s. r. o., tuto pohledávku postoupila smlouvou ze dne 25. 10. 2022 na společnost Ekonprofi, s. r. o., ta ji následně převedla postupní smlouvou ze dne 30. 6. 2023 na společnost CARMENTA TRADE, s. r. o., a posledně jmenovaná společnost pohledávku postoupila smlouvou ze dne 13. 10. 2023 na věřitele, který není blíže specifikován. Jednatel notářským zápisem rovněž potvrdil, že uvedená postoupení byla dlužníku oznámena a že ke dni 27. 10. 2023 nebyl dluh uhrazen ani částečně. Dlužník se zavázal zaplatit věřiteli dluh do 1. 7. 2025 ve splátkách, když v případě prodlení, byť s jedinou splátkou, ztrácel výhodu splátek zbylých. Současně prohlásil, že v zastoupení společnosti dává výslovné svolení k přímé vykonatelnosti. K notářskému zápisu byl nedílně připojen souhlas dozorčí rady dlužníka ze dne 27. 10. 2023, podepsaný E. S., k právnímu jednání J. P. spočívajícímu v jednostranném uznání pohledávky a ve svolení s přímou vykonatelností, přičemž pohledávkou je míněn dluh ve výši 88 646 383 Kč vůči společnosti Prichafo, s. r. o. Notář výslovně deklaroval, že si oprávnění J. P. jednat za dlužníka (z pozice jednatele) ověřil z výpisu z obchodního rejstříku. Jednatel následně dne 21. 3. 2024 vůči exekutorskému úřadu prohlásil, že exekuční titul „sepsal“ v omylu, jelikož byl opakovaně přesvědčován, že ze své pozice je oprávněn takový úkon učinit. Poukázal na závěry „usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 11. 2023, č. j. 294315/RD194/MSPH“, podle kterého exekuční titul neměl být vůbec sepsán, resp. notář měl jeho sepis odmítnout, neboť údaje o zapisovaných skutečnostech nevyplývaly z listin, které mu byly doloženy. J. P. byl jednatelem dlužníka pouze dne 25. 10. 2023, kdy jeho funkce vznikla a zase zanikla, přičemž k výmazu došlo ke dni 22. 11. 2023. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 294315, soud k osobě dlužníka zjistil, že členkou dozorčí rady dlužníka nikdy nebyla E. S., a jednatelem dlužníka je ode dne 10. 10. 2023 M. Š., přičemž společnost zastupuje jednatel samostatně, s výjimkou právního jednání, které krom jiného zavazuje společnost k poskytnutí peněžitého plnění nad 2 000 000 Kč, kdy je třeba písemného souhlasu dozorčí rady. Dne 20. 10. 2022 propachtoval dlužník společnosti GULF OIL a. s. (viz další identifikační údaje v záhlaví tohoto rozhodnutí; dále „povinná“) celý svůj závod, v důsledku čehož je exekuce vedena přímo proti pachtýři. 3. Při aprobaci skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně dospěl odvolací soud k závěru, že ke dni 27. 10. 2023 nebyl J. P. jednatelem dlužníka, a tudíž ani nemohl platně za společnost uznat jakýkoliv dluh se svolením k jeho přímé vykonatelnosti. Notář neměl podklad pro ověření, že E. S. byla ke dni sepisu exekučního titulu členkou dozorčí rady dlužníka. Z exekučního titulu plyne, že notář si oprávnění jednatele ověřil pouze z notářského zápisu JUDr. Ondřeje Demuta, notáře v Žatci, ze dne 25. 10. 2023, č. NZ 560/2023, a z přílohy k tomuto zápisu, ve které je dne 27. 10. 2023 udělen souhlas členky dozorčí rady společnosti E. S. s tímto jednáním; jiným způsobem si však neověřil, zda taková osoba vůbec existuje a zda uvedený souhlas poskytla. Jelikož došlo k sepisu notářského zápisu na základě neúplných či pochybných podkladů, je správný závěr, že právní jednání, které je obsahem předmětného notářského zápisu, je nutno považovat za neplatné, neboť nebylo učiněno k tomu oprávněnou osobou a notářský zápis o neplatném právním jednání nelze považovat za materiálně vykonatelný exekuční titul, na jehož základě může být exekuce vedena. Namístě proto je exekuci podle § 268 odst. 1 písm. h) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále „o. s. ř.“), zastavit. 4. Proti usnesení odvolacího soudu podala oprávněná obsáhlé dovolání, v němž předpoklad přípustnosti podle § 237 o. s. ř. vymezila tvrzením, že rozhodnutí odvolacího soudu „závisí na vyřešení otázky hmotného práva (materiální publicita), stejně tak jako procesního práva (posouzení předběžné otázky v rámci exekučního řízení), a v neposlední řadě na skutečnosti, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe (dobrá víra v obchodní rejstřík, materiální publicita a vnitřní omezení jednatele), resp. že daná otázka nebyla soudy řešena (povinnosti notáře)“. V podrobnostech (které byly v dovolání argumentačně rozpracovány) jde o vyřešení těchto otázek: A. Dobrá víra v zápis v obchodním rejstříku: „a/ Lze rozporovat jednání učiněné v dobré víře v údaje v obchodní rejstřík, když o platnosti, resp. neplatnosti zápisů údajů nebylo nikdy meritorně rozhodnuto, a to za situace, kdy je v současnosti veden soudní spor o určení vlastnického práva k podílu ve společnosti Fair Credit Czech, s. r. o., kdy výsledek sporu může být rozhodující mj. i pro platnost, neplatnost zápisu jednatele v obchodním rejstříku? – V případě, že bude určeno vlastnické právo žalobce, pak aktuálně zapsaný jednatel (M. Š.) byl odvolán po právu, jak bude podrobně rozvito později; b/ Lze rozporovat platnost právního jednání za společnost, pokud byl jednatel zapsaný v obchodním rejstříku v období od 25. 10. 2023 do 22. 11. 2023, tedy v době sepisu NZ (27. 10. 2023), na jehož základě je vedena nadepsaná exekuce? c/ Lze pominout obsah úplného výpisu z obchodního rejstříku (ignorovat skutečnost, že J. P. byl zapsaný jako jednatel od 25. 10. 2023 do 22. 11. 2023), tedy zcela ignorovat dobrou víru v obchodní rejstřík, a uzavřít, že J. P. byl jednatelem pouze k 25. 10. 2023, a proto nebyl oprávněn NZ podepsat? d/ Lze toto vše popírat za situace, když je na jednu stranu namítáno, že J. P. nebyl dostatečně oprávněn sepsat NZ 200/2023, nicméně nikdo nerozp