§ 47 zákon o obchodních korporacích – Omezení jednatelského oprávnění vůči třetím osobám
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 47 ZOK stanoví, že omezení pravomoci orgánu obchodní korporace (např. jednatele) vyplývající ze společenské smlouvy nebo jiného interního ujednání nejsou platná vůči třetím osobám, a to ani v případě, že o nich třetí osoby věděly. Pokud jednatel obchodní korporace uzavře smlouvu s třetí osobou, ačkoliv mu to interní pravidla korporace zakazují, smlouva je platná a korporace je jí vázána. (§ 47 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 47 odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud jednatel obchodní korporace uzavře smlouvu s třetí osobou, ačkoliv mu to interní pravidla korporace zakazují, smlouva je platná a korporace je jí vázána.
- Třetí osoba nemusí zjišťovat, zda má jednatel interně omezené pravomoci, a může se spolehnout na jeho oprávnění jednat jménem korporace.
- Korporace se nemůže bránit proti platnosti smlouvy s třetí osobou tvrzením, že jednatel překročil svá interní omezení.
Na co si dát pozor
- Omezení jednatelského oprávnění mají význam pouze v rámci vnitřních vztahů korporace (např. pro posouzení odpovědnosti jednatele vůči korporaci).
- Tento paragraf chrání dobrou víru třetích osob, které jednají s obchodní korporací.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 47
Jak soudy aplikují § 47
… z obchodního rejstříku vymazán a který se nyní domáhá určení svého vlastnického práva ke společnosti určovací žalobou, k níž však Městský soud v Praze odmítl přihlédnout v rámci posouzení předběžné otázky, když toto považoval pro účely nadepsaného řízení na nadbytečné?“ B. Povinnosti notáře se zohledněním ustanovení § 47 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále „z. o. k.“):
„Případná absence řádného souhlasu“ neměla „v souladu s § 47 ZOK“ vliv na platnost dohody, podle „§ 48 ZOK“ se může jednat jen o neplatnost relativní, ale jen v případě, je-li souhlas vyžadován zákonem, stanoví-li tento požadavek společenská smlouva nebo jiné jednostranné nebo dvojstranné jednání, jeho absence neplatnost nezpůsobuje.
… souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu reprezentovanou například právě rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2002 sp. zn. 21 Cdo 1105/2001, přičemž na aktuálnosti v něm vyslovených právních závěrů (ve vztahu k posuzované právní otázce) se – s ohledem na obdobnou právní úpravu obsaženou v ustanovení § 47 zákona o obchodních korporacích – nic nemění ani za nyní účinné právní úpravy.
Právní otázky
Související
§ 13 Jednání podnikatele (Obchodní zákoník)§ 32 ZRUŠENÍ EVROPSKÉ DRUŽSTEVNÍ SPOLEČNOSTI SOUDE (Zákon o evropské družstevní společnosti)