21 Cdo 1176/2025 — Nejvyšší soud

21 Cdo 1176/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 11. 2025 Spisová značka:21 Cdo 1176/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:21.CDO.1176.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Dovolací důvody Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 241a odst. 1, 2, 3 o. s. ř. § 555 o. z. § 556 o. z. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:4. 12. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 1176/2025-999 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Marka Cigánka a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Pavla Malého v exekuční věci oprávněné Obchodní Portál Česká republika s. r. o. se sídlem v Praze 4, Krč, Budějovická č. 1912/64b, IČO 01517295, zastoupené doc. JUDr. Alešem Rozehnalem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 1, Železná č. 490/14, proti povinné GAVRETA s. r. o. se sídlem v Dolních Břežanech, Na Panský č. 8, IČO 24137031, zastoupené Mgr. Lukášem Kulhánkem, advokátem se sídlem v Jaroměři, Na Cihelnách č. 9, pro 4 750 000 Kč s příslušenstvím, prodejem zástavy, o návrhu povinné na zastavení exekuce, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 207 EXE 6506/2021, o dovolání oprávněné proti usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 19. prosince 2024, č. j. 120 Co 68, 69/2024-955, takto: I. Dovolání oprávněné se odmítá. II. Oprávněná je povinna zaplatit povinné na náhradě nákladů dovolacího řízení 3327,50 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám Mgr. Lukáše Kulhánka, advokáta se sídlem v Jaroměři, Na Cihelnách č. 9. Odůvodnění: 1. Na návrh povinné Okresní soud Praha-západ usnesením ze dne 22. 3. 2024, č. j. 207 EXE 6506/2021-878, výrokem I zastavil exekuci prováděnou prodejem zástavy, a to pozemku parc. č. st. XY – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova č. p. XY, pozemku parc. č. st. XY – zastavěná plocha a nádvoří, a pozemku parc. č. XY – ostatní plocha, to vše zapsané v katastru nemovitostí na XY pro katastrální území XY, obec XY, vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště XY (dále jen „předmětné nemovitosti“), neboť pohledávky zajištěné zástavním právem zanikly v důsledku důvodného započtení dle § 1376 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), k němuž došlo před nařízením prodeje zástavy, a to pro pohledávky neuvedené v přílohách smluv o převodech obchodních podílů ze dne 18. 5. 2018. Vzhledem k tomu, že pohledávky zajištěné zástavním právem zanikly, zaniklo i zástavní právo a exekuce byla zastavena. Výrokem II rozhodl o náhradě nákladů řízení, výrokem III rozhodl, že o náhradě nákladů exekuce bude rozhodnuto v samostatném usnesení. O povinnosti k náhradě nákladů exekuce pak rozhodl tentýž soud usnesením ze dne 20. 4. 2024, č. j. 207 EXE 6506/2021-891. 2. Usnesením ze dne 19. 12. 2024, č. j. 120 Co 68, 69/2024-955, Krajský soud v Praze potvrdil usnesení Okresního soudu Praha-západ ze dne 22. 3. 2024, č. j. 207 EXE 6506/2021-878, ve výroku I a III, ve výroku II změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že oprávněná je povinna zaplatit povinné náhradu nákladů řízení ve výši 109 365,90 Kč (výrok I), potvrdil usnesení Okresního soudu Praha-západ ze dne 20. 4. 2024, č. j. 207 EXE 6506/2021-891 (výrok II), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok III). Odvolací soud dospěl ke shodným skutkovým zjištěním jako soud prvního stupně a ztotožnil se i s jeho závěry právními. Dovodil, že z celého kontraktačního procesu jednoznačně vyplývá, že pan T. jako nabyvatel předmětných obchodních podílů měl eminentní zájem na uvedení všech závazků, za něž by mohl jako nabyvatel podílů v budoucnu odpovídat. Tomu také přesně odpovídala formulace v předmětných smlouvách, stejně jako jeho oprávnění požadovat slevu (a také smluvní pokutu) z ceny za převod obchodních podílů pro případ, že by se v budoucnu objevily dluhy, které při sjednání smluv nebyly uvedeny v jejich přílohách. Žádným důkazem pak nebyla přesvědčivě prokázána jiná vůle, než jaká vyplývá přímo ze smluv. Z přehledu závazků, jakož i z e-mailů mezi stranami, které prokazují vůli zúčastněných osob z doby před uzavřením smluv, se jasně podává, že závazky namítané povinnou v tomto řízení nebyly označeny. Bylo rovněž prokázáno, že závazky existovaly před uzavřením smluv o převodech podílů. Neuvedení závazků v přílohách smluv založilo právo nabyvatele obchodních podílů uplatnit slevu z ceny za převod podílu. Protože povinná prokázala, že nabyvatel řádně a včas uplatnil nárok na slevu z kupní ceny a že provedl jednostranné započtení své pohledávky na slevu oproti zbytku kupní ceny, závazky zajištěné zástavou zanikly dle § 1982 o. z. a zaniklo též zástavní právo (§ 1376 o. z.). 3. Proti usnesení odvolacího soudu v části výroku I podala oprávněná dovolání, neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky, „zda má vliv na nárok nabyvatele na slevu z ceny za převod obchodního podílu z důvodu vady převáděného podílu případná vědomost nabyvatele o existenci vady, a to za situace, kdy byl nastolen skutkový závěr, že převodce vady opomněl uvést způsobem, který mu smlouva o převodu podílu ukládá, resp. zda lze považovat za vadu převáděného podílu takovou jeho vlastnost, kterou sice převodce opomněl uvést způsobem, jenž mu smlouva o převodu podílu ukládá, ale nabyvatel o této vlastnosti v době uzavření věděl“. Má za to, že v případě vědomosti nabyvatele obchodních podílů a ručitele o sporných dluzích by neměli nárok na slevu z kupní ceny, resp. vlastnost podílů by nebyla jejich vadou, že však odvolací soud založil rozhodnutí na právním názoru, že již neuvedení sporných dluhů v přílohách převodních smluv zakládá právo nabyvatele na slevu z kupní ceny. Dále uvedla, že „právním problémem zde skutečně není ani tak interpretace smlouvy, jako spíš její správná aplikace“. Na smlouvu o převodu obchodního podílu se aplikují ustanovení občanského zákoníku o kupní smlouvě a jestliže dle § 2170 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 5. 1. 2023, není chráněn kupující spotřebitel, nemůže být chráněn ani kupující v obchodněprávním vztahu; absence výslovné úpravy zde není proto, že jde „o očividnou samozřejmost“. Navrhla, aby bylo usnesení odvolacího soudu zrušeno a věc vrácena odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 4. Povinná navrhla, aby dovolací soud dovolání oprávněné jako nepřípustné odmítl, případně je jako nedůvodné zamítl a přiznal povinné náhradu nákladů dovolacího řízení. 5. Nejvyšší soud jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že dovolání proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání. 6. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.). 7. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). 8. Má-li být dovolání přípustné proto, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, musí být z dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva jde a od které „ustálené rozhodovací praxe“ se řešení této právní otázky odvolacím soudem odchyluje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013). Má-li být dovolání přípustné proto, že „napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena“, musí být z obsahu dovolání patrno, kterou otázku hmotného nebo procesního práva má dovolatel za dosud nevyřešenou dovolacím soudem. Má-li být dovolání přípustné proto, že „napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně“, musí být z obsahu dovolání patrno, o kterou otázku hmotného nebo procesního práva podle dovolatele jde (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod č. 4/2014 Sb. rozh. obč.). Má-li