23 Cdo 1758/2020 — Nejvyšší soud

23 Cdo 1758/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:22. 7. 2021 Spisová značka:23 Cdo 1758/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.1758.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Jednání právnických osob Dotčené předpisy:§ 6 předpisu č. 83/1990Sb. § 20 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:24. 10. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 1758/2020-487 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Mgr. Marka Del Favera, Ph.D., ve věci žalobce J. R., se sídlem v XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupený Mgr. Michalem Zahutou, advokátem se sídlem v Brně, Veveří 365/46, proti žalované A. B. – S., se sídlem v XY, identifikační číslo XY, zastoupené Mgr. Jiřím Táborským, advokátem se sídlem v Brně - Přízřenice, Vídeňská 11/127, o zaplacení částky 1 206 901,57 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty 1 754 934 Kč, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 52 C 182/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 16. 12. 2019, č. j. 47 Co 150/2017-452, t a k t o: Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 16. 12. 2019, č. j. 47 Co 150/2017-452, a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 21. 6. 2013, č. j. 52 C 182/2009-291, se zrušují, a věc se vrací Městskému soudu v Brně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobce se v souzené věci domáhal po žalovaném zaplacení částky 1 206 901,57 Kč se zákonným úrokem z prodlení z titulu neuhrazené ceny za dílo a částky 1 754 934 Kč z titulu smluvní pokuty, kterou měla být utvrzena povinnost zaplatit včas zmíněnou cenu za dílo. 2. Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 21. 6. 2013, č. j. 52 C 182/2009-291, žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. 3. Krajský soud v Brně k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok), změnil výrok ohledně nákladů řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok). 4. Odvolací soud poté, co částečně zopakoval dokazování, vyšel z následujících skutkových zjištění soudu prvního stupně. Žalovaný jakožto právnická osoba působil pod právní formou občanského sdružení ve smyslu zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, účinného do 31. 12. 2013. Podle stanov žalovaného stojí v čele občanského sdružení předseda, který navenek samostatně jedná jménem žalovaného a podepisuje tak, že k názvu A. připojí svůj podpis s uvedením funkce. Jeho povinnosti a oprávnění stanoví usnesením Rada, která je výkonným kolektivním orgánem zajišťujícím plnění usnesení členských schůzí a chod A.v období mezi členskými schůzemi. Žalovaný uzavřel s žalobcem, který byl jeho členem, dne 14. 10. 2003 smlouvu o dílo, která stanovila investiční rozsah stavby „Nový areál A.“ ve výši 17 000 000 Kč. Předmět díla spočíval ve vyhotovení návrhu stavby do 30. 11. 2003 a vypracování projektové dokumentace pro územní řízení do 31. 12. 2003, pro stavební řízení do 31. 3. 2004 a pro provedení stavby do 31. 5. 2004, přičemž součástí prováděcí dokumentace měly být rozpočty. V článku IV. bodu 4.3. bylo dohodnuto: „Cena za provedení díla se mění úměrně ke změnám rozsahu prací, a to upřesněním podkladů při realizaci díla a změn dle požadavku objednatele a nákladů stavby na základě rozpočtu jako součásti dokumentace pro provedení stavby.“ V článku IV. bodu 4.1. byla stanovena odměna ve výši 994 500 Kč bez DPH, která zahrnovala všechny práce, výkony a dodávky k úplnému zhotovení sjednaného díla. V článku XIV. bodu 14. 1. smlouvy se strany dohodly, že smlouva může být měněna jen písemnými dodatky. V článku IX. bodu 9.6. bylo dohodnuto, že dojde-li v průběhu prací, na základě dohody smluvních stran, ke změně výchozích podkladů, údajů či informací, či ke změně na základě požadavků objednatele, zavazují se smluvní strany sjednat dodatek ke smlouvě, kterým bude sjednána nová cena a nová doba plnění. V článku VII. bodu 7. 3. se žalobce zavázal navrhnout vhodné úpravy vlastního řešení podle územního rozhodnutí s cílem minimalizovat náklady realizace díla. V souvislosti s územním řízením došlo k rozšíření sjednaného díla (o dokumentaci k příjezdové komunikaci), které bylo řešeno dodatkem č. 1 smlouvy o dílo ze dne 1. 11. 2004, dle něhož vznikl žalobci nárok na zvýšení odměny o 322 595 Kč (bez DPH). Žalobce žalobou uplatněný nárok opíral jednak o dopis žalovaného ze dne 20. 9. 2005, v němž měl žalovaný uznat, že žalobci plyne nárok na navýšení ceny za dílo z čl. IV. bodu 4.3. smlouvy o dílo, jednak o dodatek č. 2 smlouvy o dílo, kde se žalovaný měl zavázat k uhrazení částky odpovídající smluvním ujednáním, a to ve výši 1 206 901,57 Kč. Žalobce vycházel z toho, že v článku IV. bod 4.3. smlouvy o dílo byl stranami sjednán samočinný mechanismus, dle něhož se cena za dílo automaticky měnila úměrně podle výše nákladů stavby, jejíž projektování bylo předmětem smlouvy. Jak žalobce, tak žalovaný předložili jako důkaz listinu ze dne 20. 9. 2005 označenou AK0509201P1 s názvem „Ve věci výstavby Nového areálu A.“, každá z listin však měla jiný obsah. Zatímco verze předložená žalobcem uvádí, že Rada neschválila žalobcem navržený dodatek č. 2, avšak žalovaný plně uznává nárok na zvýšení ceny díla dle čl. IV. bodu 4.3 smlouvy o dílo, tak verze předložená žalovaným se liší tím, že žádné uznání neobsahuje, nýbrž v něm stojí, že žalovanému není známo, kdy a jak mělo dojít v průběhu prací ke změně výchozích podkladů údajů či informací či ke změně požadavků nad rámec dodatku č. 1 smlouvy o dílo. O listině předložené žalobcem bylo zjištěno, že je nepravdivá a není opatřena pravým podpisem předsedy žalované P. I. (dále jen „předseda žalovaného“ či „předseda“), nýbrž jeho naskenovaným podpisem a razítkem aeroklubu. Soud tedy vyšel z listiny předložené žalovanou. Jak žalobce, tak žalovaný předložili jako důkaz listiny týkající se dodatku č. 2 smlouvy o dílo, přičemž i zde se lišil jejich obsah. Z listiny předložené žalovaným (č. l. 41 spisu) se podává, že žalobce navrhl žalovanému změnu smlouvy o dílo, že investiční rozsah díla Nového areálu A. bude 43 637 982 Kč a odměna žalobce 2 072 115 Kč. Doplatek 992 725 Kč bez DPH měl být žalovaným zaplacen do 14 dnů od podpisu dodatku na základě faktury žalobce obsahující i DPH. Vyhotovení dodatku obsahuje toliko podpis žalobce a je datováno ke dni 27. 6. 2005. Naproti tomu z listiny předložené žalobcem (uložené v přílohách spisu) se podává, že se liší v částce investičního rozsahu díla (44 059 995 Kč), částce odměny (2 093 593 Kč), dataci (2. 12. 2005) a též v tom, že kromě podpisu žalobce je na ní nepravý, naskenovaný podpis předsedy žalovaného a razítko aeroklubu. Stran okolností uzavření dodatku č. 2 bylo zjištěno, že žalobce jako člen žalovaného byl seznámen s předmětným územím, sítěmi a geologickým průzkumem a věděl o finančních možnostech žalovaného. Měl informaci, že s původně oslovenou projektovou kanceláří nebyla uzavřena smlouva o dílo z toho důvodu, že jí předpokládané investiční náklady dosahovaly cca 40 mil. Kč. Žalovaný zjistil podstatné překročení nákladů na realizaci stavby až počátkem roku 2005 z cenových nabídek stavebních firem; žalobce předal žalovanému rozpočty až v říjnu 2005. V prosinci 2005 požadoval žalobce v návrhu dodatku č. 2 ke smlouvě navýšení odměny o částku 1 206 901,57 Kč. Ze zápisu z jednání Rady konaného dne 2. 8. 2005 se podává, že přítomen jednání byl i žalobce, proběhla diskuse o návrhu dodatku č. 2, obě strany přednesly svůj názor na věc a nedošly ke vzájemné shodě. Rada nesouhlasila s podpisem dodatku smlouvy č. 2. 5. Odvolací soud kvalifikoval vztah mezi žalobcem a žalovanou jako vztah ze smlouvy o dílo, která se dle § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), řídí ustanoveními § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Především usoudil, že v čl. IV. bodu 4.3. smlouvy nebyla dohodnuta výše odměny na základě samočinného mechanismu, neboť tento závěr odporuje výkladu smluvního ujednání; zhotoviteli by to umožnilo neomezeně si zvyšovat odměnu vyprojektováním co nejdražší stavby. S ohledem na § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964, občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), a § 266 odst. 3 obch. zák. je naopak na místě dovodit, že rozhodující pro navýšení odměny je dohoda o změně rozsahu projektovaného díla. 6. Odvolací soud dovodil, že nárok žalobce nelze opřít ani o dodatek č. 2, ani o dopis žalované ze dne 20. 9. 2015. Obě listiny posoudil jako neplatné, neboť nebyly podepsány předsedou žalované. Zdůraznil, že ze zápisů Rady vyplývá,