23 Cdo 1927/2024 – Nejvyšší soud

23 Cdo 1927/2024-132 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně Metrostav a.s., se sídlem v Praze 8, Koželužská 2450/4, identifikační číslo osoby 00014915, zastoupené JUDr. Jakubem Maurem, advokátem se sídlem v Praze 1, Rybná 732/25, proti žalované České republice – Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, identifikační číslo osoby 00006947, o zaplacení 4 686 326,80 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 65 C 249/2022, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 62 Co 19/2024-87, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 62 Co 19/2024-87, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 6. 10. 2023, č. j. 65 C 249/2022-66, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 6. 10. 2023, č. j. 65 C 249/2022-66, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 4 686 326,80 Kč s tam specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). 2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení 4 686 326,80 Kč s příslušenstvím jako nedoplatku části ceny díla zhotoveného pro žalovanou podle realizační smlouvy na provedení stavebních prací uzavřené dne 20. 3. 2020 mezi žalovanou a městem Opavou na straně jedné jako objednateli a žalobkyní jako zhotovitelkou na straně druhé (dále také jen jako „realizační smlouva“). Žalovaná v řízení namítala zánik uplatněné pohledávky z důvodu jednostranného započtení své pohledávky na zaplacení smluvní pokuty ve stejné výši vzniklé z důvodu porušení povinnosti žalobkyně včas předložit žalované doklad o prodloužení bankovní záruky či o vzniku bankovní záruky nové vyplývající z realizační smlouvy. 3. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 2. 2024, č.j. 62 Co 19/2024-87, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 4. Odvolací soud odkázal na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně. Shodně se soudem prvního stupně měl za to, že mezi stranami nebylo sporu o neuhrazení ceny díla, a jedinou spornou otázkou bylo, zda byla žalovaná povinna nespornou výši neuhrazené ceny díla zaplatit žalobkyni, či zda tato pohledávka zanikla započtením na pohledávku žalované na zaplacení smluvní pokuty ve stejné výši. 5. Odvolací soud uvedl, že v bodě 2.7. realizační smlouvy si strany sjednaly povinnost zhotovitelky (žalobkyně) do 20 dnů od účinnosti smlouvy doručit žalované a městu Opava bankovní záruku k zajištění řádného provedení díla a řádného splnění povinností vyplývajících z odpovědnosti za vady a záruky za kvalitu provedení díla. Bankovní záruka podle bodu 2.7. musela být platná nejméně jeden rok a zhotovitelka (žalobkyně) se zavázala doručit žalované či městu Opava originál záruční listiny nebo dokladu o změně bankovní záruky. Zhotovitelka (žalobkyně) se zavázala vždy nejpozději před uplynutím platnosti bankovní záruky doručit objednatelům novou bankovní záruku, případně doklad o prodloužení bankovní záruky tak, aby po celou dobu provádění díla a po celou záruční dobu poskytovala zhotovitelka žalované a městu Opava bankovní záruku dle bodu 2.7. realizační smlouvy. Podle bodu 8.2. realizační smlouvy je nárok na smluvní pokutu vázán na každé jednotlivé porušení povinnosti zhotovitelky (žalobkyně), kterým je naplněn důvod k odstoupení od této smlouvy. Podle bodu 2.8. realizační smlouvy má objednatel právo odstoupit od smlouvy, jestliže nebude zhotovitelka po dobu ujednanou v bodě 2.7. této smlouvy poskytovat objednateli bankovní záruku nebo vklad v dohodnuté výši. 6. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o neexistenci nároku na zaplacení smluvní pokuty. Uvedl, že ačkoliv žalobkyně porušila své smluvní povinnosti, jestliže doklad o prodloužení bankovní záruky nedodala žalované včas, není s tímto porušením povinnosti spojeno právo žalované na odstoupení od smlouvy, a tedy na aktivaci smluvní pokuty podle bodu 8.2. realizační smlouvy. Článek 2.8. realizační smlouvy podle odvolacího soudu zcela jasně hovoří o právu na aktivaci smluvní pokuty spojené s neposkytnutím bankovní záruky či vkladu v dohodnuté výši, a nikoliv s nedoručením sdělení o prodloužení trvání bankovní záruky. Existence bankovní záruky po celou dobu realizace díla pak nebyla mezi účastníky sporná. 7. Odvolací soud proto shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně zajistila poskytnutí bankovní záruky po celou dobu realizace díla ve stanovené výši, čímž dostála své povinnosti. Žalovaná nebyla z důvodu nedoručení sdělení o prodloužení trvání bankovní záruky oprávněna odstoupit od realizační smlouvy, žalované tak nevznikl nárok na smluvní pokutu a žalovaná nebyla oprávněna svou pohledávku započíst proti pohledávce žalobkyně. Nárok žalobkyně na zaplacení neuhrazené ceny díla požadovaný v žalobě je důvodný a odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. II. Dovolání a vyjádření k němu 8. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná v celém rozsahu (výslovně v rozsahu prvního a druhého výroku) včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřuje podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.“) v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení (i) otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to zda je smluvní závazek „poskytovat objednateli bankovní záruku“ porušen i v situaci, kdy sice dlužník sjedná závazek s bankou, ovšem v rozporu se smlouvou nepředá záruční listinu či potvrzení o vzniku bankovní záruky věřiteli. Žalovaná dále shledává dovolání přípustné pro řešení (ii) otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jestliže při výkladu smlouvy nezjišťoval skutečnou vůli smluvních stran. 9. Žalovaná uplatňuje nesprávné právní posouzení ve smyslu § 241a o. s. ř. a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek a vrátil věc odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 10. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla dovolání žalované odmítnout a uložit jí povinnost k náhradě nákladů dovolacího řízení. III. Přípustnost dovolání 11. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) zjistil, že dovolání bylo podáno v zákonné lhůtě, oprávněnou a řádně zastoupenou osobou podle § 241 odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolací soud dále posoudil, zda je dovolání přípustné. 12. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 13. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 14. Dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu jen z důvodů uplatněných v dovolání. Jestliže je dovolání přípustné, přihlédne k případným vadám uvedeným v ustanovení § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a b) a § 229 odst. 3 o. s. ř., jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny (§ 242 odst. 3 o. s. ř.). 15. Dovolatelka ve svém dovolání uvádí, že napadá rovněž druhý výrok rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení. Dovolací soud nicméně posoudil dovolání podle jeho celkového obsahu a dospěl k závěru, že proti výroku o náhradě nákladů řízení ve skutečnosti nesměřuje, neboť ve vztahu k tomuto výroku postrádá dovolání jakékoliv odůvodnění. Krom toho by proti výroku o nákladech řízení nebylo dovolání podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. přípustné. 16. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání žalované je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení otázky výkladu smluvního ujednání, neboť odvolací soud tuto otázku řešil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu vyjádřenou zejména v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 4/2019. IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu 17. Dovolání je důvodné. 18. Podle § 555 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) se právní jednání posuzuje podle svého obsahu. 19. Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jak