23 Cdo 2563/2012 — Nejvyšší soud

23 Cdo 2563/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 1. 2013 Spisová značka:23 Cdo 2563/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2563.2012.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smlouva o prodeji podniku Dotčené předpisy:§ 486 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:12. 2. 2013 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 2563/2012 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. v právní věci žalobce České republiky – Ministerstvo financí, Praha 1, Letenská 15, IČ 00006947, zast. Úřadem pro zastupování státu ve věcech majetkových, Praha 2, Rašínovo nábřeží 42, proti žalovanému K. D., zast. JUDr. Milošem Červinkou, advokátem, Praha 1, Haštalská 27, o zaplacení 9,683.289,- Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 16 Cm 199/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 3. 2012, č. j. 1 Cmo 241/2011-445, takto: Rozsudek Vrchního soudu v v Praze ze dne 29. 3. 2012, č. j. 1 Cmo 241/2011-445 a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. 4. 2011, č. j. 16 Cm 199/2009-398, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Městský soud v Praze jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 20. 4. 2011, č. j. 16 Cm 199/2009-398 zamítl žalobu o zaplacení 9,693.289,- Kč a rozhodl o nákladech řízení. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 29. 3. 2012, č. j. 1 Cmo 241/2009-445 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, změnil rozsudek soudu prvního stupně ohledně nákladů dosavadního řízení tak, že žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na jejich náhradu 138.942,- Kč a dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení. V odůvodnění rozsudku odvolací soud k odvolání žalobce zejména uvedl, že soud prvního stupně zjistil skutkový stav úplně a přesně a taktéž sdílí právní posouzení věci samé provedené soudem prvního stupně. Odvolací soud k věci konstatoval, že pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně ust. § 433 až 435 obch. zák. Předmětné nemovitosti, které byly součástí prodávaného podniku, byly zatíženy právem třetí osoby, o čemž žalovaný jako kupující nemohl vědět a není rozhodné, zda o tzv. historickém vlastnictví obce těchto nemovitostí věděl či nevěděl prodávající (v té době FNM) či zakladatel podniku, jehož majetek byl privatizován. Pro nároky z právních vad pak platí ust. § 435 odst. 4 obch. zák. v návaznosti na § 436 až § 441 obch. zák. Kupující je oprávněn z tohoto důvodu žádat slevu z kupní ceny, resp. o tuto slevu kupní cenu snížit. V otázce promlčení práva na slevu z ceny, popř. smluvené úroky z prodlení odvolací soud poukázal na ust. § 388 odst. 2 obch. zák., podle něhož i po uplynutí promlčecí doby může oprávněná strana uplatnit své právo při obraně nebo při započtení, jestliže obě práva se vztahují k téže smlouvě. Odvolací soud dále uvedl, že cena privatizovaného majetku měla „odpovídat údajům dle účetní evidence“, které však nevypovídají o hodnotě privatizovaného majetku. Hodnotu dotčených věcí (pro potřeby slevy dle ust. § 439 odst. 1 obch. zák.) nelze proto podle odvolacího soudu stanovit dle údajů uvedených v účetní evidenci, event. v privatizačním projektu. Při stanovení hodnoty rozhodné pro určení výše slevy byl podle odvolacího soudu relevantní znalecký posudek ze dne 21. 10. 2004, č. 205, kdy hodnota nemovitostí, vycházející z příslušných cenových předpisů, byla stanovena částkou ve výši 5,650.560,- Kč, a to k datu 30. 6. 1992, kdy byla uzavřena předmětná kupní smlouva. Odvolací soud proto již nepokládal za potřebné provádět dokazování obsahem privatizačního projektu a provedené důkazy podle jeho názoru postačuji k právnímu posouzení věci. Taktéž odvolací soud nepokládal za potřebné věnovat se posouzení věci podle ust. § 265 obch. zák. a sdílel názor soudu prvního stupně uvedený v odůvodnění jeho rozsudku. Vzhledem k tomu shledal, že rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé je správné byla-li tato částka představující slevu z kupní ceny započtena proti úroku z prodlení ve výši 5,650.560,- Kč se zaplacením kupní ceny ve výši 33, 862.692,16 Kč počínaje od 15. 8. 1992. K odvolání žalovaného, směřujícího proti výroku soudu prvního stupně o nákladech řízení (náklady řízení nebyly přiznány žádnému z účastníků), odvolací soud konstatoval, že odvolání žalovaného je důvodné. Poté s ohledem na ust. § 142 odst. 1 a § 150 o.s.ř. žalovanému přiznal tyto náklady ve výši 138.942,- Kč, tj. zhruba z jedné poloviny deklarovaných nákladů; dále odvolací soud rozhodl o nákladech odvolacího řízení, a to z obdobných důvodů (důvodů hodné zvláštního zřetele). Dovoláním ze dne 25. 6. 2012 napadl žalobce shora uvedený rozsudek odvolacího soudu s tím, že dovolání je přípustné podle ust. § 237 odst. 1 o.s.ř. a za otázku zásadního právního významu žalobce považuje, „zda pro případ ocenění nároku na slevu z kupní ceny podle ust. § 486 odst. 1 obch. zák. je možno použít oceňovacího předpisu, a to zákona č. 151/1997 Sb., ve znění vyhl. č. 279/1997 Sb., jestliže kupní cena, z níž má být poskytnuta sleva, byla stanovena podle ust. § 487 obč. zák., tedy zda je možno privatizovaný majetek oceněný dle účetní evidence, jak to vyplývá z citovaného ustanovení zákona i z příslušného privatizačního projektu, nyní pro případ posuzování nároku na slevu z kupní ceny oceňovat podle již uvedených právních předpisů“. V odůvodnění dovolání žalobce zrekapituloval dosavadní průběh řízení a zejména uvedl, že Městský soud v pořadí třetím rozsudkem ze dne 20. 4. 2011, č.j. 16 Cm 199/2009-398, vázán právním názorem Nejvyššího soudu vyjádřeným v rozsudku ze dne 29. 9. 2009, č.j. 23 Cdo 2950/2007-312, že ve věci je třeba aplikovat ust. § 486 odst. 4 obch. zák. ve vazbě na ust. § 433-435, znovu žalobu o zaplacení úroku z prodlení zamítl. Konstatoval, že nárok žalobce na zaplacení úroku z prodlení za prodlení se zaplacením kupní ceny dle smlouvy o prodeji podniku z 30. 6. 1992, č. 080/92, je oprávněný, přičemž shledal, že oprávněným je i protinárok žalovaného na slevu z kupní ceny dle ust. § 486 odst. 1 obch. zák. a s ohledem na provedené započtení těchto částek (úroku z prodlení ve výši 5,646.315,84 Kč a slevy ve výši 5,650.560,- Kč), žalobu zamítl, což odvolací soud svým rozsudkem shora uvedeným potvrdil. K věci samé pak dovolatel uvedl, že nesouhlasí s výší slevy z kupní ceny. Kupní cena byla stanovena dle ust. § 482 obch. zák., tedy odpovídala údajům dle účetní evidence prodávaného podniku ke dni uzavření kupní smlouvy. Pro účely ocenění nároku na slevu z kupní ceny je podle dovolatele třeba vycházet z hodnoty majetku dle účetní evidence, neboť z těchto údajů se vycházelo při stanovení kupní ceny (§ 482 obch. zák.) Z ust. § 439 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že nárok na slevu z kupní ceny odpovídá rozdílu, kterou mělo zboží bez vad a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami a rozhodující pro určení těchto hodnot je doba, v níž se mělo uskutečnit řádné plnění. Dovolatel je proto přesvědčen, že „hodnota majetku jak pro účely stanovení kupní ceny, tak pro účely stanovení slevy z této kupní ceny, je stejná“, resp. ocenění slevy z kupní ceny „vycházející z jiné hodnoty převáděného majetku (značně vyšší) než byla hodnota majetku, která byla pokladem pro stanovení samotné kupní ceny“ by nevedlo ke snížení kupní ceny (slevu) ve smyslu ust. § 439 obch. zák. Sleva z kupní ceny musí vycházet z kupní ceny a ze stejných hodnot majetku jako pro účely stanovení kupní ceny. Soudy obou stupňů však při vyčíslení výše slevy vycházely ze znaleckého posudku ze dne 21. 10. 2004, č. 2059d04, jehož účelem bylo zjištění ceny předmětných nemovitostí (které se nestaly pro právní vady vlastnictvím kupujícího – žalovaného) k datu uzavření smlouvy o prodeji podniku, přičemž ocenění bylo provedeno podle zák. č. 151/1997 Sb. a vyhl. č. 127/1999 Sb. Dovolatel je toho názoru, že takto stanovená výše slevy je v rozporu s ust. § 482 obch. zák., neboť podle ust. § 1 odst. 3 písm. b) zák. č. 151/1997 Sb. se ustanovení tohoto zákona mj. nemohla použít při převádění majetku podle zvláštních předpisů, kterým byl zák. č. 92/1991 Sb., podle něhož byl privatizovaný majetek převeden. Podle dovolatele bylo v řízení prokázáno, že jeho nárok na zaplacení úroků z prodlení je oprávněný. Dále je toho názoru, že jednání jeho právního předchůdce bylo v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Na nemovitosti, které byly předmětem privatizace (kupní smlouvy) uplatnilo H. město P. vlastnické právo podle zák. č. 172/1991 Sb. a o vlastnictví tohoto subjektu k předmětným nemovitostem