§ 486 obchodní zákoník – Práva kupujícího podniku
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 486 Obchodního zákoníku upravuje práva kupujícího podniku v případě, že se po převzetí podniku objeví chybějící nebo vadné věci, neodstranitelné vady bránící provozu podniku, nezaúčtované závazky nebo právní vady. Sleva z kupní ceny za chybějící nebo vadné věci: Pokud kupující zjistí, že některé věci chybí nebo jsou vadné, má právo na slevu. (§ 486 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: kupující, prodávající
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…podniku nastávají tyto účinky, jestliže tyto vady kupující neoznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po…“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…kdy je zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po uplynutí šesti měsíců ode dne účinnosti smlouvy (§ 482)“
- Odkazuje na: § 483, § 482, § 428, § 439, § 441, § 433
- Judikatura: na § 486 odkazuje 30 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Kupující má právo na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající chybějícím nebo vadným věcem. Jestliže chybějící věci nebo zjistitelné vady věci nebyly zachyceny v zápisu podle § 483 odst. 1, nemůže být právo na slevu přiznáno v soudním řízení, ledaže prodávající o nich věděl v době předání věci. U vad zjistitelných až při provozu podniku nastávají tyto účinky, jestliže tyto vady kupující neoznámí prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit, nejpozději však po uplynutí šesti měsíců ode dne účinnosti smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428 odst. 2 a § 439 platí obdobně.
(2) Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není způsobilý pro provoz stanovený ve smlouvě a vady včas oznámené jsou neodstranitelné nebo je prodávající neodstraní v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení § 441 platí přiměřeně.
(3) Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazků, jež na něho přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci v době účinnosti smlouvy (§ 482), ledaže o nich kupující v době uzavření smlouvy věděl.
(4) Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně § 433 až 435. Nepřejde-li vlastnické právo k nemovitosti tvořící součást podniku na kupujícího a prodávající neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující od smlouvy odstoupit.
(5) Práva podle předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu škody. Ustanovení § 440 platí obdobně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Sleva z kupní ceny za chybějící nebo vadné věci: Pokud kupující zjistí, že některé věci chybí nebo jsou vadné, má právo na slevu. Toto právo však může být v soudním řízení omezeno, pokud vady nebyly zaznamenány v zápisu o převzetí, ledaže o nich prodávající věděl. U vad zjistitelných až při provozu je nutné je oznámit bez zbytečného odkladu, nejpozději do šesti měsíců od účinnosti smlouvy.
- Odstoupení od smlouvy při nezpůsobilosti podniku k provozu: Jestliže podnik není schopen provozu podle smlouvy a vady jsou neodstranitelné nebo je prodávající neodstraní v dodatečné lhůtě, může kupující od smlouvy odstoupit.
- Sleva z kupní ceny za nezaúčtované závazky: Kupující může požadovat slevu z kupní ceny, pokud na něj přešly závazky, které nebyly v době účinnosti smlouvy v účetní evidenci, a kupující o nich nevěděl.
- Práva při právních vadách a nepřevodu vlastnictví nemovitosti: Pro právní vady platí obdobná ustanovení jako pro vady věcí. Pokud se nepřevede vlastnické právo k nemovitosti, která je součástí podniku, a prodávající vadu neodstraní v dodatečné lhůtě, může kupující od smlouvy odstoupit.
Na co si dát pozor
- Zápis o převzetí: Je klíčové pečlivě zaznamenat všechny chybějící nebo vadné věci do zápisu podle § 483 odst. 1, aby bylo možné uplatnit právo na slevu v soudním řízení.
- Lhůty pro oznámení vad: U vad zjistitelných až při provozu je nutné dodržet lhůtu pro oznámení prodávajícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději do šesti měsíců od účinnosti smlouvy.
- Znalost prodávajícího o vadách: I když vady nebyly zaznamenány v zápise, právo na slevu může být přiznáno, pokud prodávající o nich věděl v době předání věci.
- Znalost kupujícího o závazcích: Kupující nemůže uplatnit nárok na slevu za nezaúčtované závazky, pokud o nich věděl v době uzavření smlouvy.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 486
Jak soudy aplikují § 486
Odvolací soud měl nesprávně řešit též otázku, kterou má dovolatel za dosud judikatorně neřešenou, zda právním následkem neplatnosti či částečné neplatnosti smlouvy o prodeji podniku uzavřené dle § 476 a násl. obch. zák. je vznik odpovědnosti prodávajícího za právní vady podniku podle § 486 odst. 4 obch. zák. ve vazbě na ustanovení § 433 až 435 obch. zák., namísto právních následků uvedených v § 457 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, tj. nároků z bezdůvodného obohacení.
Oproti odvolacímu soudu prosazuje, že úmyslem smluvních stran nebylo modifikovat zákonný nárok na slevu z kupní ceny odchylně od § 486 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jako „obch. zák.“), a v této souvislosti viní odvolací soud, že se při zjišťování, jaká byla vůle stran smlouvy o prodeji části podniku odchýlil od závěrů dovozených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 1996, sp. zn. 3 Cdon 946/96, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a …
… odvolacího soudu) uložil stěžovateli povinnost zaplatit vedlejšímu účastníkovi 6 853 000 Kč s příslušenstvím a Vrchní soud v Olomouci, k odvolání stěžovatele, toto rozhodnutí jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.). Oba soudy se ztotožnily v závěru, že zde nebyly důvody pro odstoupení od kupní smlouvy ani podle § 486 odst. 2 a 4 obch. zák., čímž stěžovatel učinil tento úkon neplatně, a proto povinnost zaplatit vedlejšímu účastníkovi kupní cenu trvá, včetně daňových odvodů, které jako závazky související s privatizovaným majetkem stěžovatel převzal …
Související
§ 2 Registrace prvního kupujícího (Nařízení vlády o některých podmínkách k )§ 24 Přílohy žádosti o povolení k přeměně burzy ne (Vyhláška o náležitostech a přílohách žád)§ 36 Přílohy žádosti o povolení k přeměně centráln (Vyhláška o náležitostech a přílohách žád)§ 28 Přílohy žádosti o povolení k přeměně organizá (Vyhláška o náležitostech a přílohách žád)