23 Cdo 2791/2021 — Nejvyšší soud

23 Cdo 2791/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 10. 2021 Spisová značka:23 Cdo 2791/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:23.CDO.2791.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:15. 1. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 2791/2021-227 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., v právní věci žalobkyně REAL TOKO s.r.o., se sídlem v Chrudimi, Tovární 1112, identifikační číslo osoby 27540235, zastoupené JUDr. Tomášem Plavcem, advokátem se sídlem v Chrudimi, Široká 294, proti žalovanému J. K., narozenému dne XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Jiřím Kosem, MSc., advokátem se sídlem v Pardubicích, Smilova 373, o zaplacení 30 000 EUR s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 27 C 55/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 4. 5. 2021, č. j. 36 Co 65/2021-203, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Žalobkyně se podanou žalobou domáhala na žalovaném zaplacení částky 30 000 EUR s příslušenstvím na základě smlouvy o spolupráci, jež byla uzavřena mezi žalobkyní a společností R. R. i. Obvodní soud pro Prahu 1 jako soud prvního stupně svým v pořadí druhým rozsudkem ze dne 1. 12. 2020, č. j. 27 C 55/2017-159, zamítl žalobu na zaplacení částky 30 000 EUR s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze jako soud odvolací napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu). Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se s jím provedeným právním posouzením věci. V rámci odůvodnění svého rozhodnutí podrobně doplnil výklad čl. 7 odst. (iiii) smlouvy o spolupráci uzavřené mezi žalobkyní a společností R. R. i., konkrétně zda šlo o ručitelské prohlášení ve smyslu § 303 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dále jen „obch. zák.“, nebo o přistoupení k dluhu podle § 533 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, dále jen „obč. zák.“. Provedeným jazykovým výkladem a s ohledem na systemické zařazení sporného ustanovení v čl. 7 smlouvy, nazvaném „Povinnosti prodejního partnera při ukončení smlouvy“, pak odvolací soud dospěl ke stejnému závěru jako soud prvního stupně, že smluvním ustanovením čl. 7 odst. (iiii) došlo k ujednání o přistoupení žalovaného k dluhu, resp. k peněžitému závazku společnosti R. R. i. Odvolací soud rovněž posoudil námitku promlčení vznesenou žalovaným s tím, že jednak nelze v dané věci postupovat podle § 310 obch. zák. s ohledem na postavení žalovaného coby solidárního dlužníka vedle společnosti R. R. i., jednak že již v dubnu 2013 si žalobkyně byla vědoma porušování povinností ze strany žalovaného, s čímž souvisí ukončení smluvního vztahu dne 17. 4. 2013 výpovědí. Pokud tedy žalobkyně podala žalobu proti žalovanému až dne 2. 5. 2017, byl již její nárok dle § 397 obch. zák. promlčen. Ve vztahu k námitce žalobkyně přednesené až v odvolání, že rozhodčí řízení vedené vůči společnosti M. (původně R. R. i.) mělo za následek stavení promlčecí lhůty vůči žalovanému, odvolací soud uvedl, že ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně nevyplynulo, že žalobkyně písemně vyrozuměla žalovaného o zahájení tohoto rozhodčího řízení ve smyslu § 406 odst. 1 obch. zák. Pokud žalobkyně argumentovala tím, že žalovaný jako jednatel společnosti M. musel o rozhodčím řízení vědět, neboť udělil plnou moc právnímu zástupci k zastupování, pak odvolací soud k tomu konstatoval s ohledem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2012, sp. zn. 32 Cdo 2852/2012, že toto personální propojení žalovaného se společností M. nebylo z hlediska § 406 odst. 1 obch. zák. významné. Odvolací soud následně uvedl důvody, pro které nelze námitku promlčení nároku vznesenou žalovaným mít za rozpornou s dobrými mravy. S ohledem na výše uvedené odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Rozsudek odvolacího soudu v rozsahu výroku I napadla žalobkyně včasným dovoláním, jehož přípustnost spatřovala předně v tom, že se odvolací soud odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího při řešení otázky výkladu čl. 7 odst. (iiii) smlouvy o spolupráci. Dále měla žalobkyně za to, že v judikatuře dovolacího soudu nebyla dosud řešena jednak otázka přistoupení k dluhu, který v době přistoupení neexistoval, jednak otázka výkladu § 406 odst. 1 obch. zák. v případě, že žalovaný prokazatelně obdržel písemnou listinu o zahájení rozhodčího řízení. Ve vztahu k námitce výkladu sporného smluvního ustavení žalobkyně konkrétně uvedla, že se soudy odchýlily od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1315/2020, kterým byla věc původně zrušena a vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Vzhledem k celkovému znění smlouvy jediným logickým výkladem ujednání, že žalovaný „osobně přistupuje ke všem závazkům Prodejního partnera“, je podle žalobkyně to, že jednatel, nyní žalovaný, bude osobně plnit ve smlouvě vymezené úkoly a že bude ručit za finanční pohledávky společnosti R. R. i. Dále podle žalobkyně nelze hovořit o přistoupení žalovaného k závazkům společnosti R. R. i. již z toho důvodu, že možnost přistoupit k závazku, který vznikne teprve v budoucnu, ustanovení § 533 obč. zák. neobsahuje, zatímco u ručení toto výslovně v § 304 odst. 2 obch zák. připouští. Nadto z předmětného smluvního ujednání nebylo možno dovodit, k jakému závazku žalovaný přistupoval, což podle žalobkyně způsobuje jeho neurčitost. Žalobkyně v poslední předložené otázce pak nesouhlasila odvolacím soudem zaujatým výkladem § 406 odst. 1 obch. zák. a ve vztahu k rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2012, sp. zn. 32 Cdo 2852/2012, uvedla, že se „jednalo o poněkud jiný případ a pokud ne, pak by tuto judikaturu bylo třeba revidovat“. Žalobkyně závěrem navrhla, abych Nejvyšší soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Žalovaný vyjádření k dovolání nepodal. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 2. 2019 (viz čl. IV a XII zákona č. 287/2018 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. Dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou, za splnění podmínky § 241 odst. 1 o. s. ř. Dovolací soud rovněž shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. Dovolací soud se dále zabýval přípustností dovolání. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, jestliže to zákon připouští. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Námitka, že se soudy odchýlily od judikatury dovolacího soudu, zvláště pak od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1315/2020, při výkladu ustanovení čl. 7 odst. (iiii) smlouvy o spolupráci, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá, neboť naopak odvolací soud spolu se soudem prvního stupně se zcela v intencích rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1315/2020, a další judikatury dovolacího soudu v něm uvedené zabývaly výkladem termínů „společně a nerozdílně“ a „přistupuje“, jakož i „ručí“ v kontextu okolností případu, s ohledem na vůli stran a systematiku textu smlouvy, přičemž jazykové vyjádření zachycené ve smlouvě podrobily výkladu logickému a jazykovému (gramatickému, sémantickému a syntaktickému). Otázka, zda lze podle § 533 obč. zák. přistoupit k závazku, který vznikne teprve v budoucnu, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. rovněž nezakládá, neboť ohledně ní nepředstavuje rozsudek odvolacího soudu jiné řešení, než jakého již bylo dosaženo v judikatuře Nejvyššího soudu, pokud soudy dospěly k závěru, že podle § 533 obč. zák. lze přistoupit i k závazku, který ještě neexistuje a má vzniknout teprve v budoucnosti (srov. opět rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 23 Cdo 1315/2020, a v něm uvedený odk