23 Cdo 3064/2024 – Nejvyšší soud

23 Cdo 3064/2024-179 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce v právní věci žalobkyně enovation s.r.o., se sídlem v Praze 8, Karlín, Sokolovská 695/115b, identifikační číslo osoby 27909751, zastoupené Mgr. Tomášem Pauchem, advokátem se sídlem v Praze 8, Sokolovská 695/115b, proti žalované ENVIROPOL s.r.o., se sídlem v Praze 4, Československého exilu 2062/8, identifikační číslo osoby 28961722, zastoupené Mgr. et Mgr. Janem Kořánem, advokátem se sídlem v Praze 1, Opletalova 1015/55, o zaplacení 1 016 342,04 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 56 C 17/2023, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 5. 2024, č. j. 15 Co 55/2024-151, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se v řízení na žalované domáhala zaplacení 1 016 342,04 Kč s příslušenstvím jako odměny podle smlouvy o poskytování poradenských služeb ze dne 23. 7. 2021, ve znění dodatku č. 1 ze dne 29. 11. 2021 (dále jen „smlouva“), jíž se žalobkyně zavázala pro žalovanou vykonávat činnosti související s přípravou a podáním žádosti o dotaci u Ministerstva průmyslu a obchodu na záměr žalované „VaV centrum plastů“, za což se žalovaná zavázala žalobkyni zaplatit odměnu ve výši 2,37 % ze schválené výše dotace. Dne 8. 12. 2021 došlo ke schválení žádosti o dotaci ve výši 35 441 017 Kč, přičemž žalobkyně žalované dne 31. 8. 2022 vystavila fakturu na částku 1 016 342,04 Kč se splatností 15. 9. 2022, kterou však žalovaná neuhradila. Žalovaná v řízení vznesla námitku započtení s tvrzením, že se pro ni žalobkyně dále zavázala zpracovat a podat žádost o změnu výše dotace, jež byla v důsledku prodlení žalobkyně podána opožděně, čímž měla žalované vůči žalobkyni vzniknout pohledávka z titulu práva na náhradu škody ve výši 28 016 568,78 Kč, jež započetla proti žalobkyní uplatněnému nároku. 2. Obvodní soud pro Prahu 4 jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 31. 10. 2023, č. j. 56 C 17/2023-113, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 016 342,04 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). 3. Městský soud v Praze jako soud odvolací k odvolání žalované napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I napadeného rozsudku) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II napadeného rozsudku). 4. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná v celém rozsahu dovoláním, jehož přípustnost spatřovala v řešení několika otázek hmotného práva, při jejichž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené judikatury Nejvyššího soudu. Žalovaná předložila dovolacímu soudu jednak otázku, zda „je platná dohoda žalobkyně se žalovanou na změně smlouvy v jiné formě, než kterou tato smlouva výslovně předpokládala“, a dále namítla, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku, zda účastnicemi uzavřená smlouva upravovala práva a povinnosti stran týkající se případných změn žádosti o dotaci, potažmo otázku, zda mezi účastnicemi byl uzavřen dodatek ke smlouvě „reagující na objednání změny žádosti o dotaci“. Dále žalovaná namítla nesprávné posouzení otázky, zda „lze objednání žádosti o změnu dotace považovat za částečné odstoupení od projektu“, na níž odvolací soud odpověděl záporně, ačkoliv právě žádostí o změnu dotace žalovaná měla projevit vůli nerealizovat projekt v původním rozsahu, což se mělo promítnout i do výše odměny žalobkyně. 5. Žalovaná dále namítla, že odvolací soud nesprávně posoudil otázku postavení žalované jako slabší smluvní strany podle § 433 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a uvedla, že smlouva byla sjednána adhezním způsobem. Vzhledem k „výrazné asymetrii vzájemných práv a povinností“ je pak podle žalované smlouva absolutně neplatná pro její rozpor s dobrými mravy. 6. Žalovaná konečně brojila proti závěru odvolacího soudu, že žalovanou (aktivně) započítávaná pohledávka je nezpůsobilá k započtení, jelikož je nejistá a neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. Podle žalované je její pohledávka (z titulu práva na náhradu škody; viz bod 1 odůvodnění shora) k započtení způsobilá, jelikož prodlením žalobkyně „zjevně došlo k porušení smluvní povinnosti“, přičemž „příčinná souvislost mezi škodou a prodlením žalobkyně je také dána“, jelikož nebyla-li by žalobkyně v prodlení, nepřišla by žalovaná o možnost čerpat dotaci, a „neurčitá ani nejistá není ani výše škody, která odpovídá výši dotace, o kterou se nezvětšil majetek žalované“. 7. Žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek, jakož i rozsudek soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 8. Žalobkyně se k dovolání žalované nevyjádřila. 9. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. 10. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Nejvyšší soud shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. a dále se zabýval jeho přípustností. 11. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 12. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 13. Žalovanou předložená otázka, zda „je platná dohoda žalobkyně se žalovanou na změně smlouvy v jiné formě, než kterou tato smlouva výslovně předpokládala“, přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá, neboť napadený rozsudek na jejím řešení nezávisí. Odvolací soud se totiž otázkou formy právního jednání nezabýval, nýbrž shledal, že účastnicemi uzavřená smlouva neupravovala (žalovanou tvrzenou) povinnost žalobkyně zpracovat změnu žádosti o dotaci, přičemž čl. II odst. 4 smlouvy nelze vykládat tak, že odstoupením od projektu (s nímž byl spojen zánik povinnosti žalované hradit podstatnou část odměny žalobkyni) je i žádost o změnu dotace adresovaná poskytovateli dotace či snad jakékoliv jiné jednání účastnic týkající se změny dotace; k tomu odvolací soud dodal, že i kdyby bylo lze připustit takový výklad smlouvy, nebyla naplněna další podmínka čl. II odst. 4 smlouvy, neboť k odstoupení od projektu nedošlo do 31. 8. 2022. Nejvyšší soud přitom již v usnesení ze dne 18. 7. 2013, sp. zn. 29 NSČR 53/2013, zdůraznil, že dovolání není přípustné podle § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako důvod přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (dále srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 517/2024, a ze dne 30. 10. 2024, sp. zn. 23 Cdo 2653/2024). 14. Další dovolatelkou předložené otázky, zda účastnicemi uzavřená smlouva upravovala práva a povinnosti stran týkající se změn žádosti o dotaci (resp. zda byl mezi účastnicemi uzavřen dodatek ke smlouvě „reagující na objednání změny žádosti o dotaci“) a zda „lze objednání žádosti o změnu dotace považovat za částečné odstoupení od projektu“ (viz bod 4 odůvodnění shora) přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládají, neboť dovolatelka jejich prostřednictvím zpochybňuje závěr odvolacího soudu o obsahu právního jednání (viz odůvodnění v bodu 13 výše). 15. Nejvyšší soud přitom ve vztahu k přezkumu závěrů odvolacího soudu, jež jsou výsledkem interpretace právního jednání, vychází z ustáleného závěru, že výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při odstraňování pochybností o obsahu právního jednání (o skutečné vůli stran jím projevené), není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o․ s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soudu. Od ustálené judikatury dovolacího soudu by se odvolací soud mohl odchýlit pouze v postupu, jímž k takovému výsledku (k závěru o obsahu právního jednání) dospěl, např. že by nevyužil příslušné výkladové metody či že by jeho úvahy při jejich aplikaci byly zatíženy chybou v logice (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 32 Cdo 192/2014, ze dne 27. 11. 2019, sp. zn. 23 Cdo 563/2019, a ze dne 18. 2. 2025, sp. zn. 23 Cdo 1800/2024, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 8/2024), což však není případ projednávané věci. 16. Namítá-li dále žalovaná, že odvolací soud nezohlednil skutečnou vůli st