23 Cdo 3082/2024 – Nejvyšší soud

23 Cdo 3082/2024-489 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně DESPIERTO, s. r. o., se sídlem v Praze, U Libušské sokolovny 971/25, identifikační číslo osoby 03601501, zastoupené Mgr. Janem Mučkou, advokátem se sídlem v Praze, Vodičkova 710/31, proti žalovaným 1. IT LEVI a. s., se sídlem v Ostravě, Novoveská 1262/95, identifikační číslo osoby 25837940, zastoupené Mgr. Jakubem Vyroubalem, advokátem se sídlem v Ostravě, Poděbradova 1243/7, a 2. B2 consult s. r. o. "v likvidaci", se sídlem v Ostravě, Novoveská 1262/95, identifikační číslo osoby 25868969, zastoupené JUDr. Matějem Brožem, advokátem se sídlem v Ostravě, Poděbradova 1243/7, o zaplacení částky 3.494.480 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 118 C 73/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. 4. 2024, č. j. 8 Co 246/2023-455, ve znění opravného usnesení ze dne 18. 4. 2024, č. j. 8 Co 246/2023-460, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit 1. žalované náhradu nákladů dovolacího řízení v částce 27.346 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího právního zástupce. III. Žalobkyně je povinna zaplatit 2. žalované náhradu nákladů dovolacího řízení v částce 27.346 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejího právního zástupce. O d ů v o d n ě n í : (dle § 243f odst. 3 o. s. ř.) 1. Okresní soud v Ostravě (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 26. 5. 2023, č. j. 118 C 73/2019-383, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala, aby žalované 1. a žalované 2. byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 3.494.480 Kč s příslušenstvím (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II a III). 2. K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ostravě (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 18. 4. 2024, č. j. 8 Co 246/2023-455, ve znění opravného usnesení ze dne 18. 4. 2024, č. j. 8 Co 246/2023-460, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I (první výrok), změnil rozsudek soudu prvního stupně co do výše přiznané náhrady nákladů řízení mezi účastníky (druhý a třetí výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (čtvrtý a pátý výrok). 3. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) dovolání s tím, že je považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 4. V konkrétnosti dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně právně posoudil otázky: a) Zda při použití zkratky v textu smlouvy má výklad zkratky vycházet z autonomie vůle smluvních stran, tj. z toho, jak je tato zkratka zachycena v textu smlouvy, nebo z toho, jaký je její obecný (obvyklý) význam, který je však odlišný od definice zachycené ve smlouvě. b) Kdy se při výkladu právního jednání aplikuje § 557 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“). c) Zda má ve vztahu mezi podnikateli přednost výklad právního jednání dle § 557 o. z. před výkladem právního jednání dle § 558 o. z. a zda při výkladu adresovaného právního jednání učiněného mezi podnikateli je výklad právního jednání jiný než při adresovaném právním jednání učiněném mezi nerovnými subjekty (např. podnikatel vs. spotřebitel). d) Zda neznalost skutečné vůle jednajícího adresátem právního jednání z důvodu jeho nedbalosti zakládá jeho srozumění s takovým adresovaným právním jednáním. 5. Dovolatelka uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení, popřípadě zrušil i rozhodnutí soudu prvního stupně a věc mu vrátil k dalšímu řízení, nebo rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že žalobě se v plném rozsahu vyhovuje. 6. První žalovaná se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že rozsudky odvolacího soudu a soudu prvního stupně považuje za správné, řádně odůvodněné a zcela v souladu s provedeným dokazováním. Navrhuje proto, aby dovolání bylo zamítnuto. 7. Druhá žalovaná se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že dovolání nepovažuje za důvodné, a proto navrhuje, aby bylo dovolání zamítnuto, případně odmítnuto. 8. Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., zkoumal, zda dovolání obsahuje zákonné obligatorní náležitosti dovolání a zda je přípustné. 9. Podle ustanovení § 236 odst. 1 o. s. ř. dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 10. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 11. Přípustnost dovolání podle ustanovení § 237 o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že jsou splněna kritéria přípustnosti dovolání obsažená v tomto ustanovení. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud, který jediný je oprávněn tuto přípustnost zkoumat (srov. § 239 o. s. ř.), dospěje k závěru, že kritéria přípustnosti dovolání uvedená v ustanovení § 237 o. s. ř. skutečně splněna jsou. 12. Dovolání není přípustné. 13. Dovolatelka svým podáním sporuje správnost úsudku soudů nižších stupňů v otázce výkladu právního jednání [dovolací námitka shora označená písm. a)]. Dovolatelka považuje za nesprávný takový výklad smlouvy, dle kterého je při výpočtu cílové odměny podle článku IV. odst. 1 písmeno b) Smlouvy nutno vycházet z hospodářských výsledků všech spravovaných společností, a nikoliv jen ze zisků spravovaných společností. Tato právní otázka však přípustnost dovolání nezakládá. 14. Interpretaci výkladových pravidel obsažených v § 555 a násl. o. z. poskytl dovolací soud např. v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, ve kterém uvádí, že ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či pojmenování. Skutečnost, že osoba činící právní jednání jej nesprávně (např. v důsledku svého mylného právního názoru) označí, nemá při výkladu právního jednání zásadně žádný význam (srov. důvodovou zprávu a v právní teorii např. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník - velký komentář, Svazek III., § 419-654. Praha: Leges, 2014, s. 578). Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním) [srov. Melzer, F. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol., op. cit. výše, s. 594 a 595, nebo Handlar, J. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1989]. Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (shodně srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2018, sp. zn. 23 Cdo 4861/2017). 15. Dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi zaujímá stanovisko, dle kterého výsledek, k němuž odvolací soud dospěl na základě zjištěného skutkového stavu věci a za užití zákonných interpretačních pravidel při zjišťování obsahu právního jednání, není řešením otázky hmotného práva v intencích § 237 o․ s. ř., jež by bylo možno porovnávat s rozhodovací praxí dovolacího soud