23 Cdo 575/2021 — Nejvyšší soud

23 Cdo 575/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 2. 2022 Spisová značka:23 Cdo 575/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:23.CDO.575.2021.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Neplatnost právního úkonu Dotčené předpisy:§ 37h odst. 1 písm. c) předpisu č. 185/2001 Sb. § 37p odst. 2 předpisu č. 185/2001 Sb. § 261 odst. 1 obch. zák. § 269 odst. 2 obch. zák. § 582 odst. 1 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:28. 5. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 575/2021-257 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Mgr. Marka Del Favera, Ph.D., a JUDr. Pavla Příhody ve věci žalobkyně MC SOLAR, s. r. o., se sídlem v Praze 5, Petržílkova 2707/38, identifikační číslo osoby 24696641, zastoupené Mgr. Milanem Edelmannem, advokátem se sídlem v Praze 5, Petržílkova 2707/38, proti žalované REMA PV Systém, a. s., se sídlem v Praze 4, Antala Staška 510/38, identifikační číslo osoby 29127009, zastoupené JUDr. Adamem Batunou, advokátem se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 846/1, o zaplacení částky 1 369 512,03 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 51 C 132/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 2. 12. 2020, č. j. 21 Co 243/2020-197, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 17 037 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu dne 24. 4. 2019 domáhala, aby žalované byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1 404 512,03 Kč s příslušenstvím, a to k rukám Recycling Systems, s. r. o., se sídlem ve Všenorech, Květoslava Mašity 409, identifikační číslo osoby 01776142, jako příspěvku odvedeného žalobkyní do kolektivního systému provozovaného žalovanou za účelem zajištění financování odděleného sběru, zpracování, využití a odstranění elektroodpadu ze solárních panelů, v důsledku přechodu k jinému kolektivnímu systému. 2. Obvodní soud pro Prahu 4 rozsudkem ze dne 14. 5. 2020, č. j. 51 C 132/2019-105, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni k rukám třetí osoby částku 1 369 512,03 Kč s příslušenstvím (výrok I), žalobu co do částky 35 000 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III). 3. Soud prvního stupně vyšel ze skutkového stavu věci, že žalobkyně jako provozovatelka solární elektrárny, jejíž součástí jsou solární panely uvedené na trh do 1. 1. 2013, uzavřela s žalovanou jako provozovatelkou kolektivního systému s účinností ke dni 30. 6. 2013 smlouvu o zajištění plnění povinností provozovatele solární elektrárny při nakládání s elektroodpadem ze solárních panelů č. 318 RPV (dále také jen „smlouva“). Žalobkyně přispěla do kolektivního systému na nakládání s elektroodpadem částkou 1 397 171,07 Kč bez DPH. Smlouva byla sjednána na dobu neurčitou a obsahovala ujednání, podle kterého ji žalobkyně byla oprávněna vypovědět s okamžitou platností (čl. V. 1 smlouvy), přičemž žalovaná se zavázala vrátit příspěvky a výnosy z nich tak, že „do jednoho měsíce od výpovědi smlouvy převede aktiva osobě určené žalobkyní, pokud doloží, že s touto osobou uzavřela smlouvu jako s novým provozovatelem kolektivního systému“ (čl. V. 4a smlouvy). Dopisem ze dne 26. 10. 2018 žalobkyně jednak vypověděla smlouvu, jednak žalované sdělila a doložila, že dne 25. 10. 2015 uzavřela smlouvu o přenesení povinností s jinou (výše jmenovanou) provozovatelkou kolektivního systému, a vyzvala žalovanou k převodu příspěvku, včetně výnosu, této právnické osobě. Žalovaná přijetí výpovědi potvrdila s tím, že výpovědní doba uplyne 31. 12. 2018. 4. Zjištěný skutkový stav soud prvního stupně právně posoudil tak, že účastnice platně uzavřely nepojmenovanou smlouvu podle § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“), kterou žalobkyně provozující solární elektrárnu, jejíž součástí jsou solární panely uvedené na trh do 1. 1. 2013, přenesla povinnosti stanovené pro oddělený sběr, zpětný odběr, zpracování, využití a odstranění elektrozařízení a elektroodpadu podle § 37h odst. 1 písm. c) ve spojení s § 37p odst. 2 zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech a o změně některých dalších zákonů (dále jen „zákon o odpadech“), na žalovanou, zajišťující jejich společné plnění. Žalobkyně smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou platně vypověděla s účinky k 31. 12. 2018 a taktéž splnila podmínku vyplývající z bodu V. 4a smlouvy. V této souvislosti soud poukázal na § 582 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“) ve spojení s § 1 odst. 2 obch. zák. S poukazem na implikované povolení nepřisvědčil úvaze žalované o nemožnosti přechodu mezi jednotlivými kolektivními systémy. 5. K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 2. 12. 2020, č. j. 21 Co 243/2020-197, výrokem prvním zamítl návrh žalované na přerušení řízení, výrokem druhým rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích I a III potvrdil a výrokem třetím rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. 6. Odvolací soud, byť nikoliv výslovně, převzal skutková zjištění soudu prvního stupně jako správná a přisvědčil také jeho právnímu posouzení, zejména závěru, že smlouva byla platně vypovězena. Zdůraznil, že bylo „na vůli smluvních stran, jak si upraví svá vzájemná práva a povinnosti, přičemž tento postup praeter legem je zakotven v čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod“, a účastnice si ukončení smlouvy výpovědí sjednaly (čl. V. 1 smlouvy), což neodporuje právním předpisům. Dodal, že žalobkyně splnila rovněž povinnosti vyplývající z čl. V. 4a smlouvy, pročež je žalovaná povinna veškerá aktiva (tj. nespotřebované příspěvky, výnosy a investice) převést k rukám třetí osoby (viz body 23 až 25 napadeného rozsudku). II. Dovolání a vyjádření k němu 7. Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Předpoklad přípustnosti dovolání vymezila položením otázek, které má za dosud v rozhodovací praxi dovolacího soudu neřešené, a to zda „lze při absenci výslovné právní úpravy veřejnoprávního předpisu (zákona o odpadech), jednostranným právním jednáním provozovatele FVE platně ukončit smlouvu uzavřenou ve smyslu ust. § 37p odst. 2 zákona o odpadech mezi tímto provozovatelem FVE a osobou uvedenou v § 37h odst. 1 písm. c) zákona o odpadech“ a „je ujednání, jež je součástí smlouvy uzavřené dle § 37p odst. 2 zákona o odpacech, připouštějící ukončení účasti provozovatele FVE jednostranným právním jednáním provozovatele FVE v kolektivním systému, platné ve smyslu zákona o odpadech“. Žalobkyně argumentuje, že nepravou (teleologickou) otevřenou mezeru, kdy zákon o odpadech neupravuje přechod mezi jednotlivými kolektivními systémy, je nezbytné uzavřít s ohledem na smysl a účel této právní úpravy, který spočívá ve veřejném zájmu na zajištění řádného zabezpečení fungování systému likvidace elektroodpadu a který by byl umožněním přechodu mezi jednotlivými kolektivními systémy ohrožen. Žalovaná zajišťující společné plnění povinností by přes zajištěnou kapacitu k plnění povinností neměla finanční prostředky k jejich realizaci. Samotná okolnost, že právní úprava předjímá univerzální sukcesi, neznamená, že implicitně nezapovídá sukcesi singulární. Kromě toho žalobkyně přenesením povinností ztratila dispoziční oprávnění přenést je na další osobu. Navrhuje, aby byl rozsudek odvolacího soudu zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. 8. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání odmítla jako nesprávný žalovanou prosazovaný názor, že právní úprava zákona o odpadech jí jako provozovatelce solární elektrárny brání v přechodu mezi jednotlivými kolektivními systémy. S poukazem na absenci zákonného zákazu, resp. implicitního povolení, zdůraznila, že si to účastnice v rámci smluvní autonomie vůle výslovně sjednaly, přičemž smlouvu (včetně obchodních podmínek) vytvořila žalovaná. Dále uvedla, že žalovaná v souladu se smluvním ujednáním zpočátku také postupovala, když výpověď smlouvy k 31. 12. 2018 akceptovala a vyhotovila i „vyúčtování“ svých nákladů, se kterým ovšem žalobkyně nesouhlasila a až nato žalovaná předestřela svou aktuální procesní obranu. Žalobkyně správnost své argumentace podpořila dalšími souhlasně vyznívajícími názory (např. stanoviskem Ministerstva životního prostředí ze dne 19. 10. 2020, č. j. MZP/2020/720/4365) a zavedenou praxí. Navrhuje, aby dovolání bylo zamítnuto. III. Přípustnost dovolání 9. Nejvyšší soud jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)], po zjištění, že dovol