23 Cdo 82/2025 — Nejvyšší soud

23 Cdo 82/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 6. 2025 Spisová značka:23 Cdo 82/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.82.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Postoupení pohledávky Neplatnost smlouvy Přechodná (intertemporální) ustanovení Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 525 odst. 2 obč. zák. § 39 obč. zák. § 267 odst. 1 obch. zák. § 3028 odst. 3 o. z. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:10. 7. 2025 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 04.09.2025IV.ÚS 2585/25 Josef Baxa Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 82/2025-490 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., a Mgr. Jiřího Němce v právní věci žalobkyně CRUZ DEL SUR, a.s., se sídlem v Praze 7, Holešovice, Farského 1121/9, identifikační číslo osoby 04408764, zastoupené Mgr. Robertem Klenkou, advokátem se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 671/15, proti žalovanému B. C., zastoupenému JUDr. Kateřinou Martínkovou, LL.M., MBA, advokátkou se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 966/22, o zaplacení 25 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 46 Cm 139/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 19. 6. 2024, č. j. 8 Cmo 1/2024-419, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 66 248 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho právní zástupkyně. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se v řízení na žalovaném domáhala zaplacení částky 25 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu zákonného ručení za dluh společnosti ANGELINA LIMI s.r.o. (dále jen „AL“) představovaný smluvní pokutou v žalované výši. 2. Žalobkyně v řízení tvrdila, že dne 27. 5. 2009 uzavřel M. U. (dále jen „původní věřitel“) s J. K. a J. V. (dále „kupující“ či „dlužníci“) dvě smlouvy o převodu akcií OLEO CHEMICAL, a.s., v nichž byl (mimo jiné) sjednán zákaz postoupení pohledávek na zaplacení kupní ceny z těchto smluv vzniklých bez souhlasu druhé smluvní strany. Jelikož kupující neuhradili kupní cenu akcií, původní věřitel vůči každému z nich uplatnil pohledávku na zaplacení kupní ceny ve výši 66 800 000 Kč (dále jen „pohledávky“) v řízeních vedených u Okresního soudu v Příbrami pod sp. zn. 11 C 118/2015 a 12 C 212/2015. Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 19. 1. 2016 původní věřitel postoupil uvedené pohledávky na žalobkyni, k jejíž žádosti byly pohledávky nadále vymáhány původním věřitelem. Žalobkyně předmětné pohledávky dále postoupila smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 3. 8. 2017 na společnost AL, jež měla deklarovat, že disponuje potřebnými souhlasy kupujících s postoupením pohledávek; následně AL vstoupila do řízení vedených u Okresního soudu v Příbrami namísto původního věřitele. V dodatku č. 1 ke smlouvě o postoupení pohledávek ze dne 3. 8. 2017 se AL zavázala, že za účelem zajištění budoucího vymáhání pohledávek nebude bez souhlasu žalobkyně činit žádné úkony či jednání, jimiž by byla hodnota pohledávek snížena, přičemž v případě porušení této povinnosti se zavázala žalobkyni uhradit smluvní pokutu ve výši 25 000 000 Kč. V obou výše uvedených řízeních došlo k pravomocnému zamítnutí žalob vůči kupujícím; podle žalobkyně se tak mělo stát v důsledku jednání společnosti AL, jež tím způsobila znehodnocení pohledávek, a vznikla jí tak povinnost uhradit žalobkyni smluvní pokutu. Jelikož se nároku na smluvní pokutu žalobkyně vůči AL nemohla domoci, uplatnila svůj nárok vůči žalovanému, jenž je jediným jednatelem a společníkem AL, a to z titulu zákonného ručení podle § 159 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. 3. Krajský soud v Ostravě jako soud prvního stupně (svým v pořadí druhým) rozsudkem ze dne 22. 9. 2023, č. j. 46 Cm 139/2019-336, žalobu o zaplacení 25 000 000 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). 4. Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací k odvolání žalobkyně napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I napadeného rozsudku) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II napadeného rozsudku). 5. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně v části výroku I, jíž byl potvrzen zamítavý výrok I rozsudku soudu prvního stupně, dovoláním, jehož přípustnost spatřovala v tom, že napadený rozsudek závisí na vyřešení právních otázek, jež dosud nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny, resp. otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury dovolacího soudu. 6. Žalobkyně v dovolání konkrétně namítla, že: a) k platnému a účinnému postoupení pohledávek (a založení aktivní legitimace AL) postačovaly souhlasy kupujících udělené společnosti AL a notifikace kupujících původním věřitelem, neboť souhlas udělený poslednímu postupníkovi je konkludentním souhlasem s celým řetězcem postoupení; k prvnímu postoupení pohledávek nadto došlo formou tzv. tiché cese, jež souhlas kupujících (tj. dlužníků) nevyžaduje, b) následkem absence souhlasu kupujících s postoupením pohledávek není neplatnost postupní smlouvy, nýbrž toliko její „dočasná věcněprávní neúčinnost“, c) závěry odvolacího soudu, že společnost AL neporušila závazek utvrzený smluvní pokutou, jelikož předmětné pohledávky nenabyla, a nemohla je tak znehodnotit, jsou nepřezkoumatelné, d) odvolací soud při výkladu smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 3. 8. 2017 nezohlednil skutečnou vůli smluvních stran a účel závazku utvrzeného smluvní pokutou, e) odvolací soud ve svém posouzení nezohlednil skutečnost, že neplatnost či neúčinnost postoupení pohledávek způsobila sama AL, jež přitom mohla zabránit jejich znehodnocení (například tím, že by nesouhlasila se svým vstupem do řízení u Okresního soudu v Příbrami a pohledávky by nadále vymáhal původní věřitel). 7. Žalobkyně vzhledem ke shora uvedenému navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 8. Ve vyjádření k dovolání žalovaný označil dovolání žalobkyně za nepřípustné a nedůvodné, k čemuž zejména uvedl, že žalobkyně dovolacímu soudu předkládá vlastní verzi skutkového stavu věci. Podle žalovaného se následky porušení zákazu cese posoudí podle předchozí právní úpravy, ohledně níž je judikatura ustálena v závěru o neplatnosti postupní smlouvy, a nikoliv podle současné právní úpravy, jak se v dovolání domnívá žalobkyně. Žalovaný proto navrhl, aby Nejvyšší soud dovolání žalobkyně odmítl, případně zamítl. 9. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. 10. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Nejvyšší soud shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. a dále se zabýval jeho přípustností. 11. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 12. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 13. V celkovém kontextu projednávané věci přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá námitka, že následkem absence souhlasu kupujících s postoupením pohledávek není neplatnost postupní smlouvy, nýbrž toliko její „dočasná věcněprávní neúčinnost“, neboť řešení této otázky odvolacím soudem je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. 14. Nejvyšší soud, maje na zřeteli hledisko časové působnosti v úvahu přicházejících právních předpisů, k tomu předesílá, že ustanovení § 3028 odst. 3 o. z. týkající se smluvních obligací aplikuje pravidlo, že na právní vztah založený před 1. 1. 2014 se právní úprava účinná po tomto datu nevztahuje (za předpokladu, že si strany neujednají, že se jejich práva a povinnosti budou řídit novou právní úpravou), a to z důvodu, že účastníci při uzavírání smlouvy vycházeli z určitého právního stavu existujícího v okamžiku vzniku jejich vztahu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2020, sp. zn. 33 Cdo 2339/2019, uveřejněný pod č