23 Cdo 92/2013 — Nejvyšší soud

23 Cdo 92/2013 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:25. 11. 2014 Spisová značka:23 Cdo 92/2013 ECLI:ECLI:CZ:NS:2014:23.CDO.92.2013.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. ve znění do 31.12.2012 Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:13. 1. 2015 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 92/2013 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D., ve věci žalobkyně OTK GROUP, a.s., se sídlem v Kolíně IV, Plynárenská 233, PSČ 280 02, IČO 27628116, proti žalované EL DECOR s.r.o., se sídlem v Brandýse nad Labem, Komenského náměstí 946, PSČ 250 01, IČO 26683288, zastoupené JUDr. Stanislavem Červencem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Římská 10, PSČ 120 00, o zaplacení částky 594 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm 264/2011, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. září 2012, č. j. 1 Cmo 192/2012-68, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í: Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 20. února 2012, č. j. 59 Cm 264/2011-31, uložil žalované, aby zaplatila žalobkyni (Obchodním tiskárnám, akciové společnosti) částku 594 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75 % z částky 361 800 Kč od 6. listopadu 2010 do 24. ledna 2011 a z částky 594 000 Kč od 31. ledna 2011 do zaplacení (výrok pod bodem I), zamítl žalobu co do úroku z prodlení ve výši 7,75 % z částky 594 000 Kč od 6. listopadu 2010 do 30. ledna 2011 (výrok pod bodem II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem III). Soud prvního stupně vyšel ze skutkového zjištění, že žalovaná objednala u žalobkyně dne 29. června 2010 výrobu 5 600 balení etiket A5 – A4 a 6 000 balení regálových etiket – cenovek A4 za celkovou cenu 3 387 000 Kč bez DPH (objednávkou č. 1020029), které byly určeny pro konečného spotřebitele – Penny Market s.r.o. Žalobkyně tyto etikety vyrobila v požadovaném množství za sjednanou cenu. Etikety byly uskladněny u žalobkyně a odebírány žalovanou postupně s tím, že je žalobkyně dodávala přímo koncovému odběrateli. Část vyrobených etiket žalovaná neodebrala. Žalobkyně ji proto vyzvala dopisem ze dne 21. ledna 2011, jehož doručení žalovaná potvrdila, k odběru 1 500 000 kusů regálových etiket za cenu 594 000 Kč. Žalovaná na to reagovala tak, že hledá s Penny Marketem s.r.o. řešení situace, požadovanou částku však žalobkyni neuhradila. Soud prvního stupně odmítl návrhy žalované na doplnění dokazování listinami a svědky týkajícími se vztahů mezi žalovaným a Penny Market s.r.o. s odůvodněním, že jde o samostatné smluvní vztahy, které nemohou mít vliv na posouzení předmětného vztahu účastníků. Po právní stránce dospěl soud prvního stupně k závěru, že účastníci uzavřeli platnou ústní smlouvu o dílo podle § 536 a násl. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), kterou byla žalobkyně zavázána k výrobě cenových etiket ve specifikaci a za cenu uvedenou v učiněné objednávce a žalovaná byla zavázána k povinnosti zaplatit sjednanou cenu. Obsahem uzavřené smlouvy byla rovněž povinnost žalobkyně vyrobené etikety uskladnit u sebe do doby, kdy žalovaná oznámí, že odebere určité množství (tzv. „odvolávka“), a pak předávat dílo přímo smluvnímu partnerovi žalované, tj. společnosti Penny Market s.r.o. Ohledně části žalobkyní vyrobených etiket – 1 500 kusů regálových etiket žalovaná odvolávku neučinila s tím, že koncový odběratel nechce etikety odebrat. Příčinou tohoto stavu byl neúspěch žalované ve výběrovém řízení vyhlášeném společností Penny Market s.r.o. na dodávku regálových etiket; z toho je zřejmé, že tato společnost již součinnost neposkytne. Z uvedeného soud prvního stupně dovodil, že účastníci učinili splnění závazku žalobkyní závislé na osobě, která nebyla smluvní stranou a která neměla ve vztahu k žalobkyni žádné povinnosti. Důsledkem takového ujednání je, že žalobkyni, která je připravena svůj závazek předat etikety obratem splnit, v tom brání obsah ujednání, žalované naopak poskytuje nedůvodnou výhodu spočívající v tom, že pokud neučiní odvolávku, žalobkyně nemůže etikety předat a žalované nikdy nevznikne povinnost zaplatit sjednanou cenu. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že takové ujednání odporuje ve smyslu § 39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) dobrým mravům a je proto neplatné. Prokázaný skutkový stav, kdy žalobkyně objednané etikety vyrobila a uskladnila, posoudil soud prvního stupně jako řádné provedení díla podle § 554 obch. zák. zakládající podle § 548 odst. 1 obch. zák. nárok žalobkyně na zaplacení jeho ceny. Splatnost ceny díla dovodil soud prvního stupně podle § 340 odst. 2 obch. zák. z požadavku žalobkyně na úhradu ceny díla obsaženém v jejím dopise ze dne 21. ledna 2011, který byl žalované doručen dne 26. ledna 2011, s připočtením lhůty bez zbytečného odkladu, v níž byla žalovaná povinna po výzvě plnit, tj. do 30. ledna 2011. K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 25. září 2012, č. j. 1 Cmo 192/2012-68, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích pod body I a III potvrdil (výrok pod bodem I), ve výroku pod bodem II zůstal rozsudek soudu prvního stupně nedotčen (výrok pod bodem II) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem III). Odvolací soud shledal skutkový stav zjištěný soudem prvního stupně jako úplný a přesný, který nedoznal změn ani v řízení odvolacím, a to ani po opakování dokazování objednávkou žalované, fakturou žalobkyně a dopisem žalobkyně ze dne 21. ledna 2011 zaslaným žalované. S ohledem na to, že žalovaná žádnou věc potřebnou k výrobě dohodnutého zboží žalobkyni nedodávala, posoudil odvolací soud smlouvu účastníků na rozdíl od soudu prvního stupně podle § 410 odst. 1 obch. zák. jako smlouvu kupní. Objednávka žalované z 29. června 2010 je podle jeho závěru ve smyslu § 43a obč. zák. odpovídajícím návrhem na uzavření smlouvy s ohledem na to, že obsahovala zcela určité vymezení jak požadovaného zboží, tak kupní ceny jako podstatných náležitosti kupní smlouvy. S ohledem na předchozí praxi byla tato objednávka žalobkyní přijata postupem podle § 275 odst. 4 obch. zák., takže lze hovořit o platně uzavřené kupní smlouvě. Těžiště právního posouzení věci spočívá podle odvolacího soudu, stejně jako soudu prvního stupně, v posouzení vzniku nároku žalobkyně na zaplacení dohodnuté kupní ceny odpovídající vyrobeným regálovým etiketám v počtu 1 500 000 kusů. Ustanovení § 450 obch zák. o vzniku nároku na zaplacení kupní ceny je dispozitivní povahy, odchylná dohoda účastníků však nesmí být v rozporu s kogentními ustanoveními zákona. Předpokladem vzniku nároku na zaplacení kupní ceny zboží bylo jeho dodání na určené místo, kterým byla provozovna koncového zákazníka Penny Market s.r.o., s tím, že konkrétní požadavky přitom u žalobkyně činila žalovaná jako její smluvní partner. Případnou dohodu účastníků (tvrzenou žalovanou) o tom, že žalobkyně nebude zboží dodávat (a tak jí nevznikne nárok na zaplacení jeho ceny) v případě, neučiní-li dříve požadavek na dodání zboží společnost Penny Market s.r.o. u žalované, shledal odvolací soud s odkazem na § 37 odst.1 obč. zák. jako absolutně neplatnou pro její neurčitost. Možnost žalobkyně řádně a včas splnit svůj závazek z uzavřené smlouvy by byla závislá na okolnostech ležících zcela mimo její vlastní volní dispozici, resp. na projevu vůle třetí osoby, u které nelze předvídat, v jakém rozsahu, či zda vůbec jej učiní. O neplatnosti takové dohody se již vyslovil i Nejvyšší soud České republiky v rozsudku z 9. října 2008, sp. zn. 32 Cdo 2999/2008; v něm vyslovený závěr o neplatnosti takové dohody podle § 39 obč. zák. je co do validity takového projevu vůle shodný. Protože dohoda o vzniku nároku na zaplacení kupní ceny netvoří v posuzovaném případě podstatnou náležitost uzavřené kupní smlouvy, je podle odvolacího soudu její neplatnost podle § 41 obč. zák. bez vlivu na existenci smlouvy samotné. Ohledně vzniku nároku na zaplacení kupní ceny dospěl odvolací soud k obdobným závěrům jako soud prvního stupně. Žalobkyně jako prodávající splnila ve smyslu § 450 odst. 1 obch. zák. a § 412 odst. 3 obch. zák. svůj závazek dodat vyrobené zboží již tím, že v místě svého sídla umožnila žalované se zbožím nakládat. Existující nárok na zaplacení ceny dodaného zboží se stal podle § 340 odst. 2 obch. zák. splatným bez zbytečného odkladu po výzvě žalobkyně učiněné dopisem z 21. ledna 2011. Odvolací soud k nároku na zaplacení kupní ceny a její splatnosti odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu České rep