24 Cdo 2860/2021 — Nejvyšší soud

24 Cdo 2860/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 3. 2022 Spisová značka:24 Cdo 2860/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:24.CDO.2860.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 243c odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:12. 6. 2022 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí II.ÚS 1549/22 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 24 Cdo 2860/2021-590 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Davida Vláčila v právní věci žalobkyně S&T AG, se sídlem Industriezeile 35, Linz, Rakouská republika, reg. č. 190272m, zastoupené DDr. Alexandrem Haschem, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, U Sirkárny č. 467/2a, proti žalované K. C. p., se sídlem v XY, IČO XY, zastoupené JUDr. Richardem Pustějovským, advokátem se sídlem v Ostravě, Matiční č. 730/3, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalované K. K. G. C., se sídlem v XY, zastoupeného JUDr. Richardem Pustějovským, advokátem se sídlem v Ostravě, Matiční č. 730/3, o určení neplatnosti kupní smlouvy a určení neúčinnosti kupní smlouvy a o určení vlastnického práva, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 61 C 390/2013, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 11. března 2021, č. j. 56 Co 47/2019-515, takto: I. Dovolání žalované se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Stručné odůvodnění (§ 243f odst. 3 o. s. ř.): Okresní soud v Ostravě rozsudkem ze dne 21. 9. 2018, č. j. 61 C 390/2013-396, zamítl žalobu na určení, že kupní smlouva ze dne 1. 8. 2013, uzavřená vedlejším účastníkem jako prodávajícím a žalovanou jako kupujícím ohledně v rozsudečném výroku specifikovaných nemovitostí je neplatná. Žaloba byla zamítnuta též v části, v níž se žalobkyně domáhala určení, že vlastníkem v rozsudečném výroku specifikovaných nemovitostí je vedlejší účastník, rovněž byla zamítnuta žaloba v části na určení, že kupní smlouva ze dne 1. 8. 2013, uzavřená vedlejším účastníkem jako prodávajícím a žalovanou jako kupujícím, je vůči žalobkyni právně neúčinná, a žalobkyni bylo uloženo zaplatit žalované a vedlejšímu účastníkovi náhradu nákladů řízení. Žaloba byla odůvodněna tvrzením, že žalobkyně má za vedlejším účastníkem pohledávku, jejíhož uspokojení se nemůže domoci, a že kupní smlouva je absolutně neplatná, neboť žalovaná s vedlejším účastníkem tvoří koncern a pro převod nemovitostí nebyly splněny podmínky § 196 odst. 3 obchodního zákoníku, neboť kupní cena byla podhodnocená a nebyl vypracován znalecký posudek na stanovení obvyklé ceny. Soud dospěl k závěru, že V. S. a P. K. byli společně jednateli obou společností (žalované a vedlejšího účastníka) do listopadu 2012, od té doby je však jeden z nich jednatelem a společníkem jen jedné z těchto společností, a druhý z nich je ve stejné pozici ohledně jen druhé ze společností. Žalovaná a vedlejší účastník proto v době převodu netvořili koncern, ani nebyli osobami jednajícími ve shodě, a proto nebyla dána povinnost vypracovat znalecký posudek na stanovení obvyklé ceny. Soud dále nepovažoval za prokázané, že by jednatel žalované věděl o případném zkracujícím úmyslu jednatele vedlejšího dlužníka. Zároveň se soud zabýval i přiměřeností kupní ceny, při jejímž posuzování vycházel zejména ze znaleckého posudku Ing. René Butkova, Ph.D., MBA, ve spojení s jeho dodatkem a tohoto znalce také vyslechl. Z něj zjistil, že obvyklá cena nemovitostí byla srovnávací metodou stanovena na 1 580 000 Kč, kterou však, jak se podává z dodatku znaleckého posudku, bylo| vzhledem k vadě spočívající v absenci právního zajištění přístupu k nemovitostem (pročež se jedná o nemovitosti těžko obchodovatelné), zapotřebí snížit o 20 – 40 %, obvyklá cena se proto pohybovala k 1. 8. 2018 v intervalu 950 000 Kč – 1 265 000 Kč. K této skutečnosti provedl soud také důkaz posudkem Ing. Martiny Schulmeisterové z 19. 3. 2012, vypracovaným pro účely jiného soudního řízení, kterým byla stanovena obvyklá cena předmětných nemovitostí ve výši 1 400 000 Kč, a to dokonce bez garáže. Znaleckým posudkem Ing. Jana Kurovce z 30. 11. 2006 potom byla obvyklá cena stanovena ve výši 900 000 Kč. Oba tito znalci přitom rovněž v posudcích zmiňovali právní vadu ohledně nezajištěného přístupu. Soud uzavřel, že předmětem řízení nebylo stanovit zcela přesnou obvyklou cenu, nýbrž soulad této ceny se sjednanou kupní cenou, přičemž považuje stanovení obvyklé ceny určitým rozmezím za pochopitelné a správné, když stanovit obvyklou cenu nemovitostí s nezajištěným přístupem je velmi obtížné, jelikož takové nemovitosti nejsou často předmětem prodejů. Ani takové rozpětí nelze chápat zcela striktně. Rozdíl mezi znalci stanovenými cenami v maximální ceně podle Ing. Butkova ve výši 1 265 000 a Mgr. Martiny Schulmeisterové ve výši 1 400 000 činí jen zhruba 10 % ceny a nesvědčí o tom, že by byl některý z nich nesprávný, ale o tom, že nelze jednoznačně stanovit korekci odpovídající právní vadě. K vypracování revizního znaleckého posudku soud nepřistoupil pro neúčelnost, jelikož účelem řízení nebylo stanovit zcela přesnou obvyklou cenu. Obvyklá cena se pohybovala v rozmezí 900 000 – 1 400 000 Kč, sjednaná cena 1 000 000 Kč tomuto odpovídala, majetek žalované se proto nesnížil a kupní smlouva není neplatným ani odporovatelným úkonem. K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 11. 3. 2021, č. j. 56 Co 47/2019-515, výrokem I. ohledně části žaloby na určení neplatnosti smlouvy rozsudek soudu I. stupně zrušil a řízení v tomto rozsahu zastavil, výrokem II. změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že vedlejší účastník je vlastníkem předmětných nemovitostí, výrokem III. potvrdil výrok o zamítnutí žaloby na určení neúčinnosti kupní smlouvy, a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení. Ve vztahu k výroku I. soudu prvního stupně bylo řízení zastaveno pro zpětvzetí žaloby. Dne 4. 6. 2020 byl zjištěn úpadek vedlejšího dlužníka a prohlášen konkurz na jeho majetek. Odvolací soud dospěl k názoru, že uvedené nebrání pokračování odvolacího řízení, když jeho výsledkem nebude dotčen průběh insolvenčního řízení, a v případě vyhovění žaloby na určení vlastnictví půjde o další majetek, na který dopadne konkurz, a insolvenční správkyně byla o odvolacím řízení informována. Odvolací soud doplnil dokazování výpisem z obchodního rejstříku ke společnosti K. K. G. C., z nějž zjistil, že od 21. 12. 2009 – 16. 10. 2013 byli V. S. a P. K. společníky této společnosti a do 1. 3. 2018 byli jejími společnými jednateli, z čehož odvolací soud vyvodil, že šlo o osoby jednající ve shodě a bylo jejich povinností opatřit znalecký posudek k hodnotě převáděného majetku. Porušení této povinnosti by nemělo za následek absolutní neplatnost, pokud by byla pro převodce sjednána cena výhodnější než cena tržní (v místě a čase obvyklá). Vedlejší účastník nabyl spoluvlastnický podíl ve výši ½ k předmětným nemovitostem za 600 000 Kč k roku 2009, zbývající podíl získal při vypořádání podílového spoluvlastnictví za vypořádací podíl 700 000 Kč k roku 2012. Vedlejší účastník tak získal předmětné nemovitosti celkem za 1 300 000 Kč. Znalkyní Ing. Martinou Schulmeisterovou byla pro řízení o vypořádání podílového spoluvlastnictví stanovena obvyklá cena předmětných nemovitostí ve výši 1 400 000 Kč. Rozdíl mezi touto cenou a cenou sjednanou není zanedbatelný. Od doby, kdy znalecký posudek zpracoval Ing. Kurovec (6,5 roku před uzavřením smlouvy) ceny nemovitostí obecně vzrůstaly. I znalec Ing. Butkov dospěl k ceně 1 540 000 Kč, ačkoli měl následně snahu ji snižovat s odkazem na právní překážku. Již jen závěr, že vedlejší účastník nabyl předmětné nemovitosti celkem za 1 300 000 Kč, neumožňuje věc posoudit tak, že nedošlo k obcházení § 196 odst. 3 obchodního zákoníku (sjednaná kupní cena byla 1 000 000 Kč), což má za následek absolutní neplatnost kupní smlouvy. Převod majetku přitom několikanásobně přesahoval základní kapitál vedlejšího účastníka (převodce). Bylo-li žalováno i na neúčinnost této smlouvy, potom je-li smlouva neplatná, nelze určit, že je vůči žalobci neúčinná. Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Rozsudek napadá v celém rozsahu. K vymezení předpokladu přípustnosti dovolání žalovaná uvádí, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, tato otázka je rozhodována rozdílně a má být dovolacím soudem posouzena jinak. Za právní otázku označuje dovolatel aplikac