25 Cdo 1085/2025 — Nejvyšší soud

25 Cdo 1085/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 7. 2025 Spisová značka:25 Cdo 1085/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:25.CDO.1085.2025.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Předsmluvní odpovědnost (o. z.) Dotčené předpisy:§ 1729 odst. 1 o. z. § 1729 odst. 2 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 8. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 25 Cdo 1085/2025-351 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Roberta Waltra a soudců JUDr. PhDr. Filipa Havrdy a JUDr. Martiny Vršanské v právní věci žalobkyně: TIX Trade a.s., IČO 27853977, se sídlem Švédská 39/107, 150 00 Praha 5, zastoupená Mgr. Lukášem Jirsou, advokátem se sídlem Lublaňská 1731/19, 120 00 Praha 2, proti žalovanému: Ing. Pavel Tomáš, zastoupený Mgr. Ing. Václavem Králem, advokátem se sídlem Mánesova 808/22, 500 02 Hradec Králové, o zaplacení 970 560 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 60 C 23/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 12. 11. 2024, č. j. 12 Co 219/2024-315, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů dovolacího řízení 15 331 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 13. 2. 2024, č. j. 60 C 23/2022-265, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 970 560 Kč s příslušenstvím a náhradu nákladů řízení 278 749 Kč. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně jednala se žalovaným o převodu akcií společnosti SEVEROFRUKT, akciová společnost, IČO 00218898 (dále jen „SEVEROFRUKT“), neměla však dostatek finančních prostředků k úhradě požadované kupní ceny, a proto zajistila počátkem prosince 2018 nizozemsko-českou investiční skupinu Fidurock, která do projektu vstoupila prostřednictvím dceřiné společnosti Fidurock Venture Holding s.r.o., IČO 05135761 (dále také jen „Fidurock“ nebo „investor“). Investor měl být nabyvatelem všech akcií od žalovaného a následně část akcií převést žalobkyni, o čemž žalovaný věděl. Právě žalobkyně totiž měla licenci na ukládání odpadů, což byl klíčový podnikatelský záměr, pro který byl převod akcií ze strany investora realizován. Jednání mezi stranami dospěla do fáze, kdy investor a spolu s ním i žalobkyně důvodně očekávali uzavření smlouvy o převodu akcií se žalovaným, ten však bez spravedlivého důvodu jednání o uzavření smlouvy ukončil. Tvrzení, že se tak stalo, protože nedošlo ke shodě ohledně článku smlouvy upravujícího absenci jeho odpovědnosti za právní, hospodářské a účetní poměry společnosti SEVEROFRUKT, bylo vyvráceno. Žalobkyni v příčinné souvislosti s nepoctivým ukončením jednání o uzavření smlouvy žalovaným vznikla škoda ve výši nákladů vynaložených na právní služby a ekonomické a finanční poradenství. Soud prvního stupně shledal aktivní legitimaci žalobkyně ve věci, přestože neměla být stranou smlouvy, když její účast na vyjednávání o uzavření smlouvy byla s ohledem na okolnosti dané věci zcela odůvodněná. 2. Městský soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 12. 11. 2024, č. j. 12 Co 219/2024-315, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud po částečném zopakování dokazování uzavřel, že účastníkem smlouvy o převodu akcií na straně nabyvatele měl být výlučně investor, přičemž je nepodstatné, že do jednání mezi žalovaným a investorem ingerovaly třetí osoby, které měly být žalobkyní zmocněny. Nad rámec závěru o nedostatku aktivní věcné legitimace žalobkyně odvolací soud uzavřel, že nebylo ani prokázáno tvrzení, že žalobkyně měla nabýt část akcií od investora, jestliže jednatel investora popřel pravost svého podpisu smlouvy o smlouvě budoucí o převodu cenných papírů ze dne 13. 11. 2018, dle které měla být část akcií po jejich nabytí investorem převedena na žalobkyni. Odvolací soud se neztotožnil ani se závěrem soudu prvního stupně, že bylo prokázáno, že by jednání mezi žalovaným a investorem dospěla do fáze vysoké pravděpodobnosti uzavření smlouvy a že žalovanému nesvědčil spravedlivý důvod pro ukončení jednání vzhledem k rozporu stran ohledně znění článku smlouvy upravujícího případnou odpovědnost žalovaného. 3. Rozsudek odvolacího soudu napadla včasným dovoláním žalobkyně, dle které napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného i procesního práva, které nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešeny. Žalobkyně předkládá dovolacímu soudu k vyřešení otázku hmotného práva, zda může vzniknout škoda z nepoctivého jednání jedné smluvní strany ve smyslu § 1729 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“) třetí osobě, která se po celou dobu účastnila jednání o uzavření smlouvy a ovlivňovala obsah smlouvy, protože se měla přímo podílet na podnikatelském záměru druhé smluvní strany, kdy realizace tohoto podnikatelského záměru byla důvodem pro uzavření smlouvy, a otázku procesního práva, zda je k podání žaloby o náhradu škody, která vznikla z nepoctivého jednání jedné smluvní strany ve smyslu § 1729 odst. 2 o. z., aktivně věcně legitimována třetí osoba, která sice neměla být smluvní stranou smlouvy, ale měla se přímo podílet na podnikatelském záměru druhé smluvní strany a z tohoto důvodu se přímo účastnila všech jednání o uzavření smlouvy a ovlivňovala obsah smlouvy. Žalobkyně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu o nedostatku své aktivní věcné legitimace, kterou nedovozuje pouze z toho, že zahájila prvotní jednání se žalovaným a že investor na ni měl v budoucnu část akcií převést. Odvolací soud se nezabýval důvodem spolupráce mezi žalobkyní a investorem, ani tím že se aktivně podílela na tvorbě smluvní dokumentace. Akcie měly být převedeny na investora za účelem realizace podnikatelského záměru žalobkyně, přičemž pro budoucí činnost odpadového úložiště byl vstup žalobkyně mající platnou licenci pro nakládání s odpady do vlastnické struktury investora zcela zásadní. Žalovaný byl o projektu odpadového úložiště v areálu společnosti SEVEROFRUKT jasně informován a souhlasil s ním. Investor měl za účelem realizace podnikatelského záměru převést na žalobkyni část akcií společnosti SEVEROFRUKT ve výši 50 %, oba měli mít zastoupení jednoho člena statutárního orgánu a rozhodovat ve věcech společnosti SEVEROFRUKT společně. Pokud by se žalobkyně neměla na podnikání společnosti SEVEROFRUKT přímo podílet, nebyl by důvod účastnit se všech jednání, podílet se na obsahu dokumentace a k zasílání dokumentace žalovaným i investorem k odsouhlasení. Žalobkyně nesouhlasí ani s tím, že mezi účastníky dle odvolacího soudu nedošlo k dohodě na konečném znění smlouvy, z žádného provedeného důkazu nevyplynulo, že by jednání byla ukončena z důvodu nenalezení shody na znění smlouvy. Odvolacímu soudu nepřísluší polemizovat s hodnocením důkazů ze strany soudu prvního stupně. Žalobkyně navrhla, aby byl rozsudek odvolacího soudu zrušen a věc vrácena tomuto soudu k dalšímu řízení. 4. Žalovaný ve vyjádření k podanému dovolání uvedl, že žalobkyně může být aktivně věcně legitimována pouze tehdy, pokud jí tvrzený nárok podle hmotného práva náleží. Již jen z jazykového výkladu a celé koncepce předsmluvní odpovědnosti vyplývá, že nároků dle § 1729 o. z. se může domáhat pouze potenciální kontrahent a nikoli jakýkoliv jiný subjekt. Toto pojetí předsmluvní odpovědnosti lze dovodit z důvodové zprávy i judikatury Nejvyššího soudu, např. z usnesení ze dne 13. 10. 2021, sp. zn. 25 Cdo 1942/2021, či ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 26 Cdo 2510/2024. Žalovaný do zahájení řízení nevěděl, jakým způsobem je do budoucí spolupráce s investorem zahrnuta žalobkyně, povaha a způsob budoucí spolupráce nebyla vyjasněna ani mezi nimi. Smlouvu o smlouvě budoucí, dle které měla žalobkyně nabýt 50 % předmětných akcií od investora, nelze považovat za pravou listinu, jestliže jednatel investora jednoznačně odmítl, že by se na listině jednalo o jeho podpis a nejasně se o budoucí spolupráci vyjadřoval i tehdejší statutární ředitel žalobkyně. Smlouva o smlouvě budoucí o koupi akcií ze dne 13. 11. 2018 obsahuje rovněž uvedení akcií, které nebyly ani v prvotním návrhu smlouvy, ale objevily se až v následném návrhu smlouvy s aktualizovaným seznamem převáděných akcií ze dne 28. 1. 2019. Pokud měla být spolupráce žalobkyně a investora založena na tom, že žalobkyně je držitelem licence k nakládání s odpady, tato skutečnost nebyla v řízení prokázána a z veřejných rejstříků nevyplývá, že by žalobkyně k takové činnosti měla živnostenské oprávnění nebo zapsaný takový předmět podnikání. Jestliže byl důvodem